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新三板公司再度逆襲！剛剛登陸新三板的百合網(wǎng)，今天宣布收購(gòu)世紀(jì)佳緣。

根據(jù)合并協(xié)議，百合網(wǎng)的間接子公司LoveWorld將以每普通股5.04美元，或每美國(guó)存托股（ADS）7.56美元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)世紀(jì)佳緣，其中世紀(jì)佳緣的每2股美國(guó)存托股代表3股普通股。

該價(jià)格與公司與2015年3月2日之前的30個(gè)交易日（包括3月2日在內(nèi)）加權(quán)平均交易價(jià)格相比，溢價(jià)約為58.7%。

根據(jù)合并協(xié)議，持有世紀(jì)佳緣普通股和ADS的股東將獲得的對(duì)價(jià)與2015年3月3日披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的報(bào)價(jià)相比，和之前的私有化協(xié)議相比，提高了約40.8%。

根據(jù)合并協(xié)議條款，合并子公司FutureWorld將并入世紀(jì)佳緣，世紀(jì)佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司（“存續(xù)公司”），同時(shí)成為L(zhǎng)oveWorld的全資子公司（即“合并”），公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）將被注銷，對(duì)價(jià)是獲取無(wú)利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現(xiàn)金的權(quán)利。

根據(jù)開(kāi)曼群島公司法第238條，已有效行使且尚未有效撤回或失去對(duì)此次合并的異議權(quán)利的股東持有的股份除外，這些股份將在合并生效之時(shí)注銷，并可獲取依據(jù)開(kāi)曼群島公司法第238條規(guī)定獲得該等異議股份的公允價(jià)值的權(quán)利。

為達(dá)成合并協(xié)議，百合已向公司存入現(xiàn)金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來(lái)支付合并的部分對(duì)價(jià)。

百合計(jì)劃通過(guò)股票定向增發(fā)（或銀行貸款）方式支付合并所需的剩余對(duì)價(jià)。

百合同時(shí)已達(dá)成利于世紀(jì)佳緣的擔(dān)保，以確保合并協(xié)議下母公司與合并子公司義務(wù)的履行。

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