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相信絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者都是第一次獨(dú)立面對董事會問題，何時建立董事會，怎么引入董事會成員，如何平衡董事會內(nèi)的控制權(quán)，如何避免融到大筆資金后反被踢出自己的公司，我們與創(chuàng)業(yè)者們一起探索答案。

本文編譯自medium，中美兩國公司法不同，董事會的實(shí)操略有區(qū)別，盡管如此，它依然值得仔細(xì)閱讀。

創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人最關(guān)心應(yīng)該在哪一輪融資開始建立董事會，以及在融資和業(yè)務(wù)的每個階段應(yīng)該如何平衡董事會成員的控制權(quán)。

因?yàn)槌錾亩聲蓡T能通過提建議促進(jìn)變革，也能吸引其他優(yōu)秀的董事會成員甚至團(tuán)隊(duì)成員，糟糕的董事會成員則會對公司發(fā)展造成負(fù)面影響。

剛開始創(chuàng)業(yè)時，需要董事會么？如果創(chuàng)始人只從朋友、家人那里籌集小筆資金，不建議設(shè)立正式的董事會，除非加入董事會的人在創(chuàng)業(yè)方面有豐富的經(jīng)驗(yàn)。

因?yàn)橐坏┯腥诉M(jìn)入董事會，當(dāng)發(fā)現(xiàn)問題時再讓他離開會很困難，除非有把握處理好這種情況，否則不推薦。

如果天使投資人要求設(shè)立董事會，而創(chuàng)始人沒有足夠的制衡能力，那么可以建立一個3人董事會，所有的3個席位都由普通股制定，并且讓天使投資人占一個席位，不過應(yīng)該加上時間和事件的條件。

例如時間上的條件是“在12月內(nèi)保證權(quán)利，經(jīng)董事會通過進(jìn)行延續(xù)”，事件的條件是“保證權(quán)利，直到公司從新投資者處籌集到100萬美元”。

若這個席位并非有保障的常駐性席位，當(dāng)下一輪投資人進(jìn)來時可以靈活處理。

若天使投資人帶來的幫助很大，則可以繼續(xù)保留他在董事會的席位。

為什么應(yīng)該在種子輪融資時設(shè)立董事會？很多創(chuàng)始人不愿意在早期設(shè)立董事會，但擁有一個正式的董事會將帶來很多好處。

我們首先看董事會的職能： 定期總結(jié)創(chuàng)始人的業(yè)務(wù)在上一時期的表現(xiàn)（通常是季度或月度）。

促使創(chuàng)始人從戰(zhàn)略角度思考在未來一段時期內(nèi)公司需要完成的任務(wù)。

使創(chuàng)始人能站在很高的高度審視公司未來的方向，如果董事會中有一個聰明人，那他有機(jī)會成為創(chuàng)始人在成功路上的伙伴。

 基于以上理由，我們建議創(chuàng)始人在種子輪建立一個自己主導(dǎo)的董事會。

種子輪投資人是獲得常駐性席位還是臨時席位取決于以下因素： 出資比例，若種子輪融資的總金額是150萬美元，單一投資人投了125萬美元，則應(yīng)給他們一個常駐性董事會席位。

競爭態(tài)勢，若這輪融資有好幾位投資人，創(chuàng)始人可以拒絕他們進(jìn)入董事會的要求，也可以讓他們共同占據(jù)一個席位，這樣將來有需要時能撤銷。

 是否給出常駐性席位取決于投資人能對公司有多大的幫助，一些種子輪投資人可在創(chuàng)業(yè)早期為公司保駕護(hù)航，另一些則并不能提供有益的經(jīng)驗(yàn)，若他們占據(jù)了董事會席位，在下一輪融資時可能會對創(chuàng)始人的控制權(quán)進(jìn)行無謂的稀釋。

做判斷的過程相當(dāng)艱難，但一旦建立了由正確的成員組成的董事會，付出都是值得的。

A輪融資時會發(fā)生什么？A輪融資的風(fēng)投機(jī)構(gòu)幾乎都會要求獲得董事會席位，在選擇這一輪投資人時，創(chuàng)始人要確定他給出的投資數(shù)額是否非常有競爭力，并且值得一個董事會席位。

選擇正確董事會成員的重要性，在此不再贅述。

在2019年，創(chuàng)始人要在A輪融資后保持對董事會的控制通常會把成員比例保持在2-1或3-2。

在3-2的情況下，通常只有2個人加入董事會，然后保留一個席位或代理投票席位的權(quán)利。

在這一輪中增加第三個人并不常見，因?yàn)榭赡軙茐亩聲钠胶狻?/p>

B輪融資時，控制權(quán)如何開始變化？若創(chuàng)始人的公司超級有吸引力，那在B輪融資時可以通過3-2結(jié)構(gòu)保留一些董事會控制權(quán)，其中在2這部分一個席位屬于A輪投資人，一個席位屬于B輪投資人。

我們都知道Facebook、Snapchat和Uber的故事，他們的創(chuàng)始人都擁有董事會控制權(quán)或類似結(jié)構(gòu)的超級投票權(quán)，但這只是特殊情況，建立在公司非常有競爭力的基礎(chǔ)上。

我們的建議是不要因?yàn)閳?zhí)著于“創(chuàng)始人在董事會的控制權(quán)”而拒絕那些高質(zhì)量的投資人。

創(chuàng)始人和投資人最好還應(yīng)建立一個“獨(dú)立董事會”，重要的提示是，關(guān)于如何提名、批準(zhǔn)、罷免和重新任命獨(dú)立董事，應(yīng)該有一個非常正式的程序。

更多關(guān)于獨(dú)立董事會的內(nèi)容，我們會另行論述。

C輪融資時創(chuàng)始人是否能保留控制權(quán)，他是否應(yīng)擔(dān)心被自己的公司踢出局？獲得C輪融資后，創(chuàng)始人是否仍然可以保留董事會的控制權(quán)？還是會被自己的公司解雇？想知道答案，往下看。

C輪融資后，種子輪、A、B和C輪融資的投資機(jī)構(gòu)都需要對自己和其LP們負(fù)責(zé)，這樣董事會里至少有3股勢力進(jìn)行博弈，他們的LP們都希望自己的投資能夠穩(wěn)定并獲得足夠利益。

另外，在C輪，創(chuàng)始人獲得的融資額很可能在2500萬-1億美元這個區(qū)間，在這種金額規(guī)模下，投資人們希望擁有一個獨(dú)立的董事會（大多數(shù)董事會，投資者和創(chuàng)始人的比例在3-2甚至4-1）。

那是否意味著創(chuàng)始人應(yīng)該擔(dān)心被解雇？并不是。

從法律上講，存在可能性，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)可以聯(lián)合起來要求創(chuàng)始人離開公司，并把創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)更換成他們認(rèn)可的管理團(tuán)隊(duì)。

但現(xiàn)實(shí)情況是，B輪或C輪投資人給出投資，一個重要的判斷依據(jù)是創(chuàng)始人作為領(lǐng)導(dǎo)者的潛力和愿景，若他們決定投資，創(chuàng)始人就應(yīng)該能保持自己的席位。

對此我們的看法是：董事會的工作是代表公司的相關(guān)利益者（主要是股東），而不僅是創(chuàng)始人或CEO。

除股東外，其他的利益相關(guān)者還包括債務(wù)持有人、員工、客戶和供應(yīng)商。

在融資行為中，創(chuàng)始人獲得數(shù)千萬美元的資金以更快的發(fā)展自己的業(yè)務(wù)，同時承擔(dān)更小的個人財務(wù)風(fēng)險。

所以如果董事會認(rèn)為創(chuàng)始人或CEO無法將公司提升到更高的水平，那么它就有責(zé)任采取行動，這是一個隱含的交易。

話雖如此，并沒有風(fēng)投機(jī)構(gòu)會無端的換掉CEO或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。

如果創(chuàng)始人或CEO在公司很受歡迎，他們的離開會導(dǎo)致員工離職和客戶流失；如果他們在創(chuàng)業(yè)生態(tài)中很有聲望，那么解雇他們會受到強(qiáng)烈的反對，并帶來較大的風(fēng)險，除非創(chuàng)始人或CEO真的對公司帶來嚴(yán)重傷害，否則風(fēng)投機(jī)構(gòu)不會輕易做出決定。

我們對為自己的席位感到焦慮的CEO的建議是：保持對業(yè)務(wù)方向的敏銳，培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)的忠誠度并做好自己的工作。

除此之外，可以與董事會一起找到一種方式，引入外部人員來彌補(bǔ)原始團(tuán)隊(duì)的局限和弱點(diǎn)。

最后，如果創(chuàng)始人已有去意，董事會也物色了新的團(tuán)隊(duì)，那么離開并繼續(xù)前進(jìn)是很好的選擇。

因?yàn)橛行﹦?chuàng)始人更適應(yīng)公司的初創(chuàng)階段，初創(chuàng)階段對領(lǐng)導(dǎo)者的要求的是靈感、愿景、產(chǎn)品和早期執(zhí)行，而公司規(guī)模擴(kuò)大后則需要團(tuán)隊(duì)管理、流程和一致性。

D輪及之后，創(chuàng)始人真能管理7人的董事會和2個董事會觀察員嗎？我們認(rèn)為，董事會的人數(shù)越少越好。

一個好的開始是去努力說服投資者選擇一個規(guī)模為5人的董事會，創(chuàng)始人可以懇求他們提高效率，互相討論在有限的席位中，誰該離開，誰該留下。

對于創(chuàng)始人有利的事是隨著創(chuàng)業(yè)公司退出時間的延長，大多數(shù)投資機(jī)構(gòu)的成員會在多個董事會中兼職。

如果在董事會中，投資機(jī)構(gòu)之間已經(jīng)建立了良好的信任關(guān)系，那么有時一個機(jī)構(gòu)會委托另一個機(jī)構(gòu)來代表它的利益。

在D輪融資中，公司可能會引入一部分戰(zhàn)略投資或潛在的LP資金，它們可能會要求獲得董事會觀察員席位而非正式董事會席位。

盡管如此，董事會觀察員席位仍然具有與正式席位類似的重要性，需要謹(jǐn)慎的引入。

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