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近幾年來越來越多的中國(guó)投資人對(duì)收購(gòu)法國(guó)酒莊感興趣。

由于很多投資人對(duì)法國(guó)酒莊收購(gòu)的程序缺乏了解、又加上市場(chǎng)上提供的酒莊交易信息來源紛雜，往往使中國(guó)投資人對(duì)收購(gòu)酒莊感到無從下手。

法國(guó)世尊律師事務(wù)所作為法國(guó)不動(dòng)產(chǎn)律師協(xié)會(huì)的會(huì)員，針對(duì)近兩年客戶就酒莊收購(gòu)提出的問題，編寫了“如何在法國(guó)收購(gòu)酒莊”系列文章，由創(chuàng)業(yè)邦整理發(fā)布。

在這里，先給大家介紹在法國(guó)酒莊交易中的不同參與者及其作用。

酒莊交易的參與者及其作用· 買賣雙方：買、賣方既可以是個(gè)人也可以是公司。

買賣雙方要特別注意核實(shí)對(duì)方的身份、委托人的委托書 。

· 律師：買方和賣方通常都會(huì)聘請(qǐng)各自的律師來保證交易安全、順利、合法地完成。

律師在交易中起到總管的作用，他的工作是在交易的所有階段為客戶提供建議，組織和協(xié)調(diào)各個(gè)方面的專業(yè)人士進(jìn)行工作，為客戶爭(zhēng)取最大的利益，協(xié)助客戶完成交易。

買方律師通常將負(fù)責(zé)對(duì)出售酒莊進(jìn)行全面盡職調(diào)查，調(diào)查的范圍包括：審核所有法律相關(guān)文書、資質(zhì);查閱財(cái)務(wù)報(bào)告;組織專業(yè)人士對(duì)葡萄園的品質(zhì)、生產(chǎn)技術(shù)、房產(chǎn)狀況等進(jìn)行調(diào)查;出具盡職調(diào)查報(bào)告，從而在交易談判和法律文書擬定中，最大程度的保證買方利益。

賣方律師正相反，會(huì)站在賣方的立場(chǎng)上，避免交易的風(fēng)險(xiǎn)。

· 房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人：通常賣方會(huì)委托房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人出售其酒莊。

房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人是否在當(dāng)?shù)乇蝗怂熘?、聲譽(yù)是否良好，是很重要的因素。

此外，賣方應(yīng)該核實(shí)房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人是否符合法國(guó)房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人法(La loi Hoguet)的規(guī)定，有執(zhí)業(yè)資質(zhì)。

通常情況下，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人將在認(rèn)定酒莊價(jià)格方面起到重要作用。

這是酒莊交易成敗的關(guān)鍵因素。

通常情況下，好經(jīng)紀(jì)人不會(huì)提出過高或脫離市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)的售價(jià)，他們知道這樣會(huì)降低交易成功率，而且有害他們的在業(yè)界的聲譽(yù)。

· 會(huì)計(jì)師：賣方會(huì)計(jì)師將出具酒莊財(cái)務(wù)狀況報(bào)告，幫助確定酒莊的售價(jià)。

會(huì)計(jì)師通常會(huì)和律師緊密配合，尤其是在磋商合同關(guān)于債權(quán)擔(dān)保的問題上。

· 公證人：涉及酒莊的房地產(chǎn)交易，最終需要公證后才能生效。

如果酒莊是通過股權(quán)方式轉(zhuǎn)讓，交易方可以請(qǐng)公證人對(duì)股權(quán)持有的情況進(jìn)行認(rèn)證。

· 不同方面的技術(shù)專家：- 地質(zhì)專家：衡量葡萄園的品質(zhì)、技術(shù)設(shè)施和葡萄地的價(jià)值;- 經(jīng)紀(jì)人和/或釀酒師：評(píng)估酒的價(jià)格、酒的質(zhì)量，清點(diǎn)和評(píng)估窖藏價(jià)值;- 實(shí)驗(yàn)室檢測(cè)人員：檢測(cè)酒窖環(huán)境和一些其它技術(shù)指標(biāo);- 房產(chǎn)檢測(cè)人員：對(duì)石棉、白蟻等對(duì)健康或房產(chǎn)有害的法定檢查;- 其它葡萄種植或釀酒方面的專業(yè)人士的特殊鑒定。

通常情況下，做技術(shù)鑒定是由買方提出的。

以上涵蓋了在酒莊收購(gòu)中的主要參與者。

收購(gòu)酒莊的程序和注意事項(xiàng)就中國(guó)投資人提出的一些問題，我們?cè)谏弦黄恼轮薪o大家介紹了在法國(guó)酒莊交易中的不同參與者及其作用。

本文我們將介紹法國(guó)酒莊的收購(gòu)程序和注意事項(xiàng)。

從買方的角度，通常的收購(gòu)程序是：首先，通過有資質(zhì)的專業(yè)人士尋找適合的酒莊。

尋找酒莊是收購(gòu)的最初階段，是確保成功十分重要的一步。

關(guān)于法國(guó)酒莊出售的信息非常之多，信息質(zhì)量良莠不齊;而且提供出售酒莊信息的中介機(jī)構(gòu)魚龍混雜，真正有資質(zhì)和專業(yè)的非常少;另外，能懂得中國(guó)買家需求并確保中法買賣雙方良好溝通的就更少。

此外，很多酒莊出售的信息最終到達(dá)買家手里已經(jīng)過多個(gè)中介，每個(gè)中介從中提一份傭金，致使買方最后不得不支付比原售價(jià)多很多的中介費(fèi)用，而且還要面對(duì)中間環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn);而有資質(zhì)的專業(yè)人士通常更了解市場(chǎng)，有直接和穩(wěn)定的信息來源，從而為買家降低中介費(fèi)用。

法國(guó)世尊律師事務(wù)所與多家信譽(yù)良好、有資質(zhì)的一手波爾多不動(dòng)產(chǎn)中介保持直接聯(lián)系，為了方便中國(guó)買家，我們律師事務(wù)所免費(fèi)為客戶提供酒莊出售信息。

如果客戶對(duì)計(jì)劃收購(gòu)的酒莊有明確標(biāo)準(zhǔn)，我們可以為客戶通過內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)尋找適合的酒莊，并可以為客戶安排參觀、陪同客戶進(jìn)行考察。

第二，一旦買方看中一座酒莊或葡萄園，買方就應(yīng)該與賣方協(xié)商一個(gè)充足的盡職調(diào)查時(shí)間，全面了解酒莊或葡萄園的各方面情況。

這個(gè)調(diào)查將幫助買方：- 決定是否發(fā)出有約束力的購(gòu)買意向書，- 了解酒莊的優(yōu)缺點(diǎn)，進(jìn)一步協(xié)商價(jià)格，- 考慮收購(gòu)酒莊的方案，- 評(píng)估收購(gòu)成本。

盡職調(diào)查的范圍通常包括：法律、財(cái)務(wù)、職工、稅務(wù)審計(jì)，以及葡萄地、葡萄生產(chǎn)、釀造、房產(chǎn)等多方面技術(shù)層面的評(píng)估。

律師的工作起到核心作用，既需要完成本職調(diào)查工作，又需要協(xié)調(diào)各方專業(yè)人士完成調(diào)查任務(wù)。

律師如果在工作中發(fā)現(xiàn)賣方有隱瞞的問題或重大缺陷，會(huì)報(bào)告買方。

賣方由此將失去買方的信任，使交易難以達(dá)成或使其在談判中處于被動(dòng)。

所以，一般賣方在決定出售酒莊時(shí)，就開始準(zhǔn)備買方盡職調(diào)查所必須的材料。

然而，在實(shí)際工作中，律師很少收到賣方完全齊備、符合盡職調(diào)查要求的材料。

材料準(zhǔn)備不完全，很多時(shí)候是由于賣方的疏漏，但也不乏有賣方掩蓋事實(shí)、隱瞞缺陷的情況，希望渾水摸魚、賣出超值的價(jià)格。

第三，簽署購(gòu)買意向書。

根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果，買方將決定是否簽訂購(gòu)買意向書。

購(gòu)買意向書的約束力可能不同，可分為綁定或非綁定意向書。

在簽訂購(gòu)買意向書前，咨詢和指派律師草擬或?qū)徍艘庀驎潜苊庥纱藥盹L(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵舉措。

第四，簽署附帶條件的購(gòu)買協(xié)議、磋商賣方資產(chǎn)負(fù)債擔(dān)保。

簽署附帶條件的購(gòu)買協(xié)議是交易最重要的一步，因?yàn)樗鼘?duì)買賣雙方的所有條件和共識(shí)進(jìn)行確認(rèn)。

一旦協(xié)議所列舉的條件滿足，買賣即被視為合法完成。

在準(zhǔn)備簽署附帶條件的購(gòu)買協(xié)議時(shí)，買方需要與賣方洽談賣方資產(chǎn)負(fù)債擔(dān)保，這是第一輪購(gòu)買價(jià)格談判完成后的第二輪重要談判：法律層面的談判。

總的原則是，作為買方，在談判中應(yīng)盡量擴(kuò)大賣方的責(zé)任范圍和擔(dān)保力度。

第五，簽署最終買賣合同。

當(dāng)全部談判完成和交易條件滿足時(shí)，買賣雙方將簽署最終買賣合同。

涉及不動(dòng)產(chǎn)的買賣合同必須經(jīng)過公證才生效。

通過以上收購(gòu)程序的介紹，您可以了解到完成交易并不簡(jiǎn)單，這也是為什么法國(guó)酒莊收購(gòu)?fù)ǔＰ枰荒陼r(shí)間。

然而，從另一方面講，其實(shí)也并非難事，因?yàn)樗薪∪姆刹僮鞒绦颍灰莆沼螒蛞?guī)則，注意方式方法，就能達(dá)到良好的效果。

在此，買方應(yīng)該特別注意的是以下幾點(diǎn)：- 全程聽取有資質(zhì)專業(yè)人士的建議，- 認(rèn)真進(jìn)行對(duì)賣方的盡職調(diào)查，- 不可低估對(duì)方的談判能力，認(rèn)真對(duì)待談判中的每一步，- 知己知彼，懂得適時(shí)做出讓步，找到雙方利益的平衡點(diǎn)，達(dá)成交易。

在下一期文章中，我們將就法國(guó)波爾多地區(qū)酒莊交易的情況進(jìn)行介紹。

歡迎繼續(xù)關(guān)注。

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