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作者：劉崢導(dǎo)讀：一家AV公司的創(chuàng)業(yè)故事，基本上就把創(chuàng)業(yè)過(guò)程中從合伙人到天使投資、VC、PE、IPO，甚至被反向收購(gòu)的事情，全部說(shuō)清楚了，值得所有創(chuàng)業(yè)者閱讀。

18歲以下者請(qǐng)?jiān)诟改富虮O(jiān)護(hù)人指導(dǎo)下閱讀。

合伙人我和東尼大木是一起玩到大的朋友，也有共同的愛(ài)好。

所以我們?cè)诟咧械臅r(shí)候，萌生了創(chuàng)業(yè)的念頭，倒買(mǎi)倒賣(mài)愛(ài)情動(dòng)作片給高中的廣大男生，于是我們成立了一個(gè)叫做‘AV兄弟’的合伙制企業(yè)，由我們兩人出任合伙人（注意，這個(gè)時(shí)候我們還不叫公司）。

其實(shí)這個(gè)時(shí)候，我們還有另外一個(gè)選擇，就是去工商注冊(cè)成為‘個(gè)體工商戶’，但是那個(gè)太low逼，直接跳過(guò)了。

天使投資憑著我們對(duì)市場(chǎng)的精準(zhǔn)把握，對(duì)片源采購(gòu)的高質(zhì)量把關(guān)，我們迅速的占領(lǐng)了同年級(jí)市場(chǎng)，并掙到了一些錢(qián)。

但這個(gè)時(shí)候，我們發(fā)現(xiàn)隔壁班的加藤鷹也在組織一個(gè)團(tuán)隊(duì)做同樣的事情。

于是，我們聯(lián)系到了本年級(jí)的土豪 – 薛蟠子（天使投資人），由他來(lái)提供1萬(wàn)元供我們發(fā)展壯大。

于是，我們成立了‘AV兄弟有限責(zé)任公司’ ，由薛蟠子拿50%的股份，我和東尼大木每人占25%。

沒(méi)多久，我們用這筆資金在銷(xiāo)售渠道的比拼上擠掉了加藤鷹的團(tuán)隊(duì)，制霸全年級(jí)！A輪融資過(guò)了一段時(shí)間，我們發(fā)現(xiàn)，本年級(jí)渠道基本被我們拿住了，但是薛蟠子給的錢(qián)也基本花完了…搶占渠道這事你們懂的，其實(shí)都是花錢(qián)買(mǎi)吆喝，沒(méi)啥利潤(rùn)。

如果還想謀生存求發(fā)展，還得把渠道繼續(xù)擴(kuò)展，去擊敗其他年級(jí)！但沒(méi)錢(qián)該咋整..繼續(xù)募資吧。

于是我們開(kāi)始找到了‘素人娘投資管理有限公司’（A輪融資者），幫我們?nèi)诘搅说诙P錢(qián)，人民幣2萬(wàn)元！于是我們通過(guò)努力，把另外年級(jí)的團(tuán)隊(duì)也都全部干掉了，制霸校園！當(dāng)然了，代價(jià)也是有的，我們的股份結(jié)構(gòu)變成了‘素人娘’33%，薛蟠子33%，我和東尼大木加起來(lái)，也就只有33%。

那么問(wèn)題來(lái)了，為什么‘素人娘’出了2萬(wàn)，薛蟠子出了1萬(wàn)，拿到的股份卻是一樣的呢？顯然，因?yàn)樗齻兺兜耐恚?lsquo;AV兄弟’在這段時(shí)期發(fā)展壯大，企業(yè)價(jià)值增加了。

B輪融資又過(guò)了一段時(shí)間，我們發(fā)現(xiàn)，如果我們向產(chǎn)業(yè)鏈的上游延伸，去收購(gòu)一家A片一級(jí)代理商，而不是直接從小攤進(jìn)貨，這樣更有利可圖，于是我們萌生了并購(gòu)的念頭，但問(wèn)題是一樣的-錢(qián)從哪里來(lái)？這個(gè)時(shí)候我們又找到了‘未亡人投資管理有限公司’（B輪融資者），幫我們籌錢(qián)去收購(gòu)！代價(jià)當(dāng)然也是有的，股權(quán)比例又被稀釋了。

然后，我們?yōu)榱税l(fā)展的各種目的，又經(jīng)過(guò)了C輪，D輪融資…天使退出中間也發(fā)生了變故，薛蟠子急需用錢(qián)，要把自己的股份賣(mài)掉..我們也挽留了‘薛哥，不等我們上市那天再賣(mài)嘛？’‘被朝陽(yáng)區(qū)群眾舉報(bào)了，保釋急需用錢(qián)，沒(méi)辦法。

股份不在，但情誼還在。

青山不改，綠水長(zhǎng)流’（天使投資人套現(xiàn)退出）。

我和東尼大木每人分別認(rèn)購(gòu)了一部分。

PE登場(chǎng)其實(shí)那個(gè)時(shí)候，我和東尼大木是想回購(gòu)蟠子哥手里的全部股份的，因?yàn)槲覀儗?duì)公司未來(lái)的發(fā)展充滿了信心！但我們沒(méi)有錢(qián)。

股份被一家叫做‘新干線癡漢聯(lián)盟’的公司買(mǎi)去了。

他們的老板孫邪惡，是業(yè)內(nèi)多年的資深投資人。

他答應(yīng)我們，帶領(lǐng)我們打通產(chǎn)業(yè)鏈，把我們的事業(yè)做大做強(qiáng)，將來(lái)帶我們裝B帶我們飛?。≒E登場(chǎng)了）。

股改終于，‘AV兄弟’經(jīng)過(guò)多年打拼，已經(jīng)夠了上市的資格！這個(gè)時(shí)候，孫邪惡聯(lián)系了券商‘中出證券’，負(fù)責(zé)我們整體的上市工作。

首先，我們要先股改：因?yàn)橹拔覀兪怯邢挢?zé)任公司，而為了上市，我們必須改制成股份有限公司。

IPO上市在這個(gè)階段，‘中出證券’的團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人陳灌吸老師，幫我們聯(lián)系到了‘東莞標(biāo)準(zhǔn)基金’及其他幾個(gè)大的投資機(jī)構(gòu)做Pre-IPO的投資,同時(shí)‘中出證券’也參與領(lǐng)投。

終于，我們成功登陸A股深圳中小板，股票代碼911024（你們懂的）！我們終于實(shí)現(xiàn)去證交所上鐘，sorry說(shuō)錯(cuò)了，敲鐘的夢(mèng)想！！當(dāng)然了，我和東尼大木的股權(quán)又被稀釋了不用說(shuō)，還要付給陳老師好多上市費(fèi)用。

后續(xù)，‘中出證券’將負(fù)責(zé)我們公司的證券承銷(xiāo)工作。

PE退出上市之后，工作就很多了。

我和東尼大木作為實(shí)際控制人，股份是3年內(nèi)不許賣(mài)的。

但‘素人娘’，‘未亡人’，‘新干線癡漢聯(lián)盟’，‘東莞標(biāo)準(zhǔn)基金’等等投資者，他們投資是要變現(xiàn)的，而且只鎖定1年…于是一年之后，他們或多或少都在市場(chǎng)上拋售了股份…當(dāng)然，錢(qián)肯定不會(huì)少掙的。

畢竟，在中國(guó)，一二級(jí)市場(chǎng)的利差是非常大的(股票發(fā)行市場(chǎng)和股票流通市場(chǎng))，存在套利空間。

所以比如像‘新干線癡漢聯(lián)盟’那樣的PE，在中國(guó)大部分就是靠ISO，哦不對(duì)，IPO退出，實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)的（少部分通過(guò)并購(gòu)）。

定向增發(fā)上市之后能玩的花樣很多，我和東尼大木看上了日本的一家A片廠商，決定買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)！但是我們現(xiàn)金不夠，咋整…于是我們找到了券商陳老師。

他說(shuō)：你傻x呀，定向增發(fā)點(diǎn)股票給他們不就行了？！ 于是我們找到了那家A片廠商的所有者老王，定向增發(fā)了股票。

于是，老王拿到了股票，AV廠子歸我們了。

但是我和東尼大木手里的股票絕對(duì)數(shù)沒(méi)有改變，只是持股比例稍微又被稀釋了一點(diǎn)點(diǎn)…不過(guò)這個(gè)定向增發(fā)的消息使股民們非?？春梦覀兊陌l(fā)展（1+1>2，所謂協(xié)同效應(yīng)），于是我們的估價(jià)蹭蹭蹭連著一周漲停板，大家雙贏的局面。

項(xiàng)目募資又過(guò)了一段時(shí)間，我和東尼大木決定去打造自己的AV銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，但是這個(gè)需要錢(qián)呀，而且不能像之前那樣直接買(mǎi)資產(chǎn)…于是我們又找到了陳老師，而他的脾氣也還是不好：‘你傻x呀！定向增發(fā)點(diǎn)錢(qián)給幾個(gè)有錢(qián)人，就說(shuō)項(xiàng)目募資，不就行了！麻利兒的，趕緊停牌發(fā)公告去！’。

結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品AV兄弟決定按照10塊/股的價(jià)格向特定人群非公開(kāi)發(fā)行股份，現(xiàn)在的市價(jià)差不多是12元，未來(lái)說(shuō)不定更值錢(qián)，總會(huì)有人看上吧，做個(gè)一年期定增。

其中一個(gè)有錢(qián)人叫小泉蠢一郎，他非常看好這次投資的行為，想收購(gòu)500萬(wàn)股，但是他手里只有1000萬(wàn)。

于是他想到了自己在資產(chǎn)管理公司工作的妹妹小泉彩，決定募資來(lái)投！小泉彩說(shuō)：‘我這里有幾個(gè)富婆，吉澤、希志、Rio、西野等，我?guī)湍阕鰝€(gè)產(chǎn)品賣(mài)給她們！’于是產(chǎn)品設(shè)計(jì)出來(lái)了，小泉蠢一郎出資1000萬(wàn)元，撬動(dòng)了4倍杠桿（4個(gè)富婆每人也出1000萬(wàn)）。

1年之后，富婆們穩(wěn)拿12%的收益，他妹妹小泉彩拿了100多萬(wàn)的資金托管費(fèi)、管理費(fèi)和通道費(fèi)。

但沒(méi)想到股票1年之后價(jià)值有20元，剩下的所謂‘劣后收益’全都?xì)w了小泉蠢一郎，看來(lái)他也不太蠢（結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品）。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入過(guò)了一段時(shí)間，AV兄弟的估價(jià)有點(diǎn)萎靡不振，需要點(diǎn)概念提升。

這時(shí)，我們突然覺(jué)得最近‘鄭少燕保健瘦身在線講座’這個(gè)資產(chǎn)不錯(cuò)，占了‘保健’‘女權(quán)主義’‘在線教育’‘互聯(lián)網(wǎng)+’等多個(gè)概念，值得炒一下。

于是我們聯(lián)系了鄭少燕，買(mǎi)了她的公司（一部分定增，一部分現(xiàn)金。

燕姐說(shuō)她想套點(diǎn)現(xiàn)），她也成了我們公司的小股東。

而我們因?yàn)檫@個(gè)概念，獲得了更高的市盈率倍數(shù)，換句話說(shuō)，我們的股價(jià)又漲了（將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司）。

員工股權(quán)激勵(lì)后來(lái)，隨著企業(yè)的發(fā)展，為了吸引更多的優(yōu)秀員工留下，我們制定了員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，尤其是對(duì)于本公司的幾個(gè)紅牌花旦（安倍晉二，石原慎太娘等），我們?cè)谥Ц秾?duì)方工資時(shí)，也給予了她們很多的股權(quán)激勵(lì)，當(dāng)然了前提也是有的，比如要等到工作期限滿了一定年限，個(gè)人片子銷(xiāo)量達(dá)到多少萬(wàn)之后，才能兌現(xiàn)。

反向收購(gòu)（借殼上市）后來(lái)，隨著S2，Alice Jap 等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的崛起，我們公司的盈利情況逐漸不佳。

我們也被加帽了，股票前多了一個(gè)‘ST’，如果業(yè)績(jī)?cè)俨桓纳?，我們就有被摘牌退市的危險(xiǎn)，投資者們甚至包括我和東尼大木都紛紛的套了不少現(xiàn)出來(lái)，似乎大家缺乏了前進(jìn)的動(dòng)力…但是，公司仍是有價(jià)值的，因?yàn)槲覀兪巧鲜械馁Y質(zhì)，也就是說(shuō)，我們是個(gè)‘殼’。

于是，這個(gè)時(shí)候‘舊西方’公司的老板于敏紅找到了我們，說(shuō)：‘兄弟們，別搞AV了，從良吧。

我這個(gè)企業(yè)不錯(cuò)，我們合作一下，一起轉(zhuǎn)型教育業(yè)。

’這個(gè)時(shí)候，陳老師又出來(lái)操作大局了，‘AV兄弟’即將完成它最后一次定向增發(fā)。

定向增發(fā)了90%股票的股票給了‘舊西方’。

這個(gè)時(shí)候，一個(gè)吊詭的情形出現(xiàn)了 – 名義上，是‘AV兄弟’收購(gòu)了‘舊西方’，但實(shí)際上，于敏紅這個(gè)時(shí)候已經(jīng)擁有了‘AV兄弟’90%的股份，成為了真正的大股東…這個(gè)，就叫做反向收購(gòu)。

真正的實(shí)質(zhì)，是‘舊西方’借殼上市。

于敏紅迅速的占領(lǐng)了董事會(huì)和股東大會(huì)，而我和東尼大木則淪為了小股東，失去了對(duì)‘AV兄弟’的掌控。

于敏紅接受公司后，源源不斷的注入教育類(lèi)資產(chǎn)，也將‘AV兄弟’改名成了‘舊西方控股’，完成了華麗轉(zhuǎn)身。

屬于我們的，那白紙飄飄的年代，已經(jīng)過(guò)去了。

而我和東尼大木，則只能靜靜的看著這一切。

當(dāng)別人喊東尼大木‘老師’的時(shí)候，他的內(nèi)心只想說(shuō)：‘其實(shí)我是一個(gè)演員’。

總結(jié)資本市場(chǎng)，畢竟總是優(yōu)勝劣汰的叢林法則，我們?cè)詾樽约菏抢思馍系呐眱?，但現(xiàn)在才悟到：當(dāng)你喪失了對(duì)市場(chǎng)的嗅覺(jué)，大廈的傾塌也只是分分鐘的事情。

最后，借用臨江仙一首：滾滾長(zhǎng)江東逝水，浪花淘盡英雄。

是非成敗轉(zhuǎn)頭空，青山依舊在，幾度夕陽(yáng)紅。

白發(fā)漁樵江渚上，慣看秋月春風(fēng)。

一壺濁酒喜相逢，古今多少事，都付笑談中。

畢竟，我們還曾經(jīng)有夢(mèng)想。

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