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事關(guān)萬(wàn)億創(chuàng)投行業(yè)命運(yùn)的稅收新政終于在諸多期盼和等待中落地。

　　1月24日傍晚，財(cái)政部、稅務(wù)總局、發(fā)展改革委、證監(jiān)會(huì)四個(gè)部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個(gè)人合伙人所得稅政策問(wèn)題的通知》（下稱《通知》），合伙制創(chuàng)投企業(yè)的個(gè)人合伙人所得稅優(yōu)惠政策正式落地。

合伙制創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人的所得稅稅負(fù)將因此明顯下降，這讓諸多創(chuàng)投企業(yè)直接受益。

　　不過(guò)，這多少有些姍姍來(lái)遲的意味。

去年12月12日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議上便已經(jīng)公布了決定實(shí)施所得稅優(yōu)惠以促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展的消息，并稱該政策在1月1日開(kāi)始施行。

但此次細(xì)則出臺(tái)，已經(jīng)晚了快一個(gè)月，這一細(xì)節(jié)凸顯了政策背后的微妙之處。

　　“財(cái)稅部門(mén)其實(shí)早已擬定好相關(guān)細(xì)則，但相關(guān)部委的會(huì)簽流程卻被一些因素所延后。

”一位接近財(cái)稅部門(mén)的人士稱，歸根結(jié)底，最核心的原因是與政策中的“按單一投資基金核算”的“基金”一個(gè)詞有直接的關(guān)系，財(cái)稅等部門(mén)此前曾探討的方案是“按單一投資項(xiàng)目核算”，其間雖僅有一詞之差，但本質(zhì)上還是相差巨大。

　　這一詞之差對(duì)整個(gè)創(chuàng)投行業(yè)的稅收制度乃至行業(yè)生態(tài)都有重要影響。

　　單一“基金”核算　　2018年12月12日，曾在去年下半年引發(fā)廣泛爭(zhēng)議的創(chuàng)投稅收政策得到了國(guó)務(wù)院層面的回應(yīng)，合伙制創(chuàng)投企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策也在當(dāng)天舉行的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)上得到了明確。

　　當(dāng)日的新聞通稿稱，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)決定：“在已對(duì)創(chuàng)投企業(yè)投向種子期、初創(chuàng)期科技型企業(yè)實(shí)行按投資額70%抵稅應(yīng)納所得額的優(yōu)惠政策基礎(chǔ)上，從明年（2019年）1月1日起，對(duì)依法備案的創(chuàng)投企業(yè)，可按單一投資基金核算，其個(gè)人合伙人從該基金取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股息紅利所得，按20%的稅率繳納個(gè)人所得稅；或選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算其個(gè)人合伙人從企業(yè)所得，按5%-35%超額累進(jìn)稅率計(jì)算個(gè)人所得稅。

“　　這一政策向創(chuàng)投業(yè)界釋放出的最大看點(diǎn)是：明確了個(gè)人合伙人的所得稅較過(guò)往多了一種可選的核算和繳納方式，即可按“單一投資基金核算”繳納個(gè)人所得稅。

　　該消息對(duì)外發(fā)布后，媒體報(bào)道援引中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（下稱基金業(yè)協(xié)會(huì)）的觀點(diǎn)稱：“國(guó)常會(huì)的創(chuàng)投繳稅政策是基金行業(yè)頂層制度安排的重大舉措，意義深遠(yuǎn)。

政策明確了基金可作為核算單位，而不僅是按單一項(xiàng)目計(jì)稅，并將基金收入定性為股息、紅利和項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓收益，而非經(jīng)營(yíng)性收入。

”　　基金業(yè)協(xié)會(huì)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)在1月11日舉行的“中國(guó)私募基金行業(yè)高峰論壇”上解釋稱：協(xié)會(huì)積極響應(yīng)行業(yè)訴求，多次與財(cái)政部、稅務(wù)總局等相關(guān)部門(mén)溝通協(xié)調(diào)行業(yè)稅收政策問(wèn)題，推動(dòng)“確保整體稅負(fù)不增”、“依法備案的基金可選擇按單一投資基金核算”等相關(guān)建議，被9月6日和12月12日國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議采納。

　　這一稅收優(yōu)惠新剛傳出時(shí)，部分創(chuàng)投企業(yè)表現(xiàn)出了一番“激動(dòng)”的態(tài)勢(shì)，他們認(rèn)為新政中的“按單一投資基金核算”應(yīng)該理解為是按照一只基金的完整生命周期來(lái)核算，這就為創(chuàng)投企業(yè)能獲得的稅收優(yōu)惠空間打開(kāi)了想象力。

　　創(chuàng)投行業(yè)普遍認(rèn)為現(xiàn)行的稅收政策存在一些弊端，根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2008]159號(hào)），因?yàn)楹匣锲髽I(yè)均是采用“先分后稅”的政策。

而由于創(chuàng)投企業(yè)與一般的企業(yè)則有不同的生命周期，往往是前幾年先盈利、后虧損，在盈利的年度交了相應(yīng)的稅收，在隨后的虧損年度卻已經(jīng)沒(méi)有了彌補(bǔ)的機(jī)會(huì)，這讓創(chuàng)投企業(yè)感到納稅上的“不公”。

　　紫荊資本法務(wù)總監(jiān)汪澍在其發(fā)表的文章中稱，過(guò)往在創(chuàng)投基金實(shí)現(xiàn)退出進(jìn)行核稅的時(shí)候，有一個(gè)現(xiàn)實(shí)是，基金所投資好的項(xiàng)目往往很快能實(shí)現(xiàn)退出，不好的項(xiàng)目往往要拖到比較后面，而且GP也會(huì)傾向于不進(jìn)行任何減值工作，基金的最終收益情況很難判斷。

按照過(guò)往的合伙企業(yè)先分后稅的規(guī)則，合伙企業(yè)當(dāng)年已分配和留存的所得（來(lái)源于退出項(xiàng)目）均已納稅。

然而之后退不出的項(xiàng)目雖然計(jì)虧損可以之后結(jié)轉(zhuǎn)，但可能遇上之后沒(méi)有退出項(xiàng)目（沒(méi)有所得），而實(shí)際無(wú)法彌補(bǔ)和結(jié)轉(zhuǎn)的尷尬。

最后導(dǎo)致出現(xiàn)“交稅交多了”的感覺(jué)。

　　而若將“按照單一投資基金核算”理解成按照基金完整生命周期來(lái)核算，則意味著在基金整個(gè)生命周期結(jié)束前都可以不計(jì)稅不納稅，同時(shí)最終還只需要按照20%稅率進(jìn)行納稅。

這不僅最大程度上降低了稅收的成本，還為長(zhǎng)期避稅提供了便利。

　　矛盾與弊端　　很快，業(yè)界不少人意識(shí)到，若將“按照單一投資基金核算”理解成按照基金完整生命周期來(lái)核算，也存在著問(wèn)題。

首當(dāng)其沖的便是，與現(xiàn)行稅收法律制度出現(xiàn)了直接的沖突。

　　汪澍認(rèn)為，在我國(guó)現(xiàn)行的分類綜合所得稅制項(xiàng)下，個(gè)稅的繳納只有兩種基本模式，一種是對(duì)來(lái)源于勞動(dòng)性收入（工資、勞務(wù)、稿酬等）和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得按照綜合所得稅制施行綜合納稅（根據(jù)稅基高低按5%-35%的超額累進(jìn)稅率征收，可抵扣）。

另一種是對(duì)來(lái)源進(jìn)行分類（如股息紅利所得、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得），按照單一比例稅率（不可抵扣，稅基偏高，適用較低單一比例）20%納稅。

　　按照收入來(lái)源分類，個(gè)人合伙人從合伙制創(chuàng)投企業(yè)（基金）獲得的收入來(lái)源于合伙企業(yè)（基金）的收益分配，其中主要是兩部分，一部分是被投項(xiàng)目發(fā)放的股息紅利所得，這部分是按照“股息、紅利所得”以20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。

　　另一部分則是所投項(xiàng)目退出，即合伙企業(yè)（基金）投資的項(xiàng)目權(quán)益轉(zhuǎn)讓后獲得的收益。

過(guò)往，由此而產(chǎn)生的利得是作為我國(guó)《個(gè)人所得稅法》中規(guī)定的“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目征收20%固定稅率的個(gè)人所得稅，還是按照“個(gè)體工商戶”稅目適用超額累進(jìn)稅率，政策并不明確，實(shí)務(wù)中各地存在不同的做法。

　　2018年12月22日，修改后的《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》（下稱新《個(gè)稅法》）正式發(fā)布，其中明確了“個(gè)人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額”屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

而“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”則應(yīng)“按照一次轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額計(jì)算納稅。

”　　汪澍認(rèn)為，按照新《個(gè)稅法》中對(duì)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的規(guī)定可知，對(duì)個(gè)人獲得的“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征稅有以下幾個(gè)特點(diǎn)：按次征稅；“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”的稅基計(jì)算方式為：“應(yīng)納稅所得額=收入額-財(cái)產(chǎn)原值-合理費(fèi)用”；合理費(fèi)用僅包括賣(mài)出財(cái)產(chǎn)時(shí)按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)，如印花稅。

　　但若是將前述“按照單一投資基金核算”理解成按照基金完整生命周期來(lái)核算納稅，和現(xiàn)行個(gè)稅征管制度不符。

要么是按照“勞動(dòng)所得”或“經(jīng)營(yíng)所得”實(shí)行綜合所得稅制，也就是按納稅年度進(jìn)行綜合納稅；要么是按照“分類所得”如“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”、“股息、紅利所得”、“偶然所得”等，按次進(jìn)行單一比例20%進(jìn)行納稅。

沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)按照某個(gè)主體完整生命周期來(lái)核算納稅人的應(yīng)納稅額的先例。

　　而另一個(gè)問(wèn)題是，基金若是按照完整生命周期來(lái)核算納稅，也會(huì)出現(xiàn)稅收公平的問(wèn)題。

　　北京一位稅法研究的教授稱，按照此次合伙制創(chuàng)投稅收優(yōu)惠新政的條件，合伙企業(yè)的個(gè)人投資人可以通過(guò)穿透后的“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用分類所得稅制下20%的這一優(yōu)惠稅率，但如果同時(shí)，還能夠按照綜合所得稅制下，在基金完整生命周期內(nèi)進(jìn)行投資虧損、基金費(fèi)用的稅額抵扣，那這將具有非常大的稅收優(yōu)勢(shì)。

　　“這相當(dāng)于是既占到了分類所得稅項(xiàng)下的優(yōu)惠稅率，又占到了綜合所得稅制下的虧損彌補(bǔ)、費(fèi)用抵扣的優(yōu)勢(shì)，這對(duì)其他形式的納稅主體是極度不公平的。

”該教授表示。

　　而從稅收征管的實(shí)務(wù)層面來(lái)看，若基金可以按照完整生命周期來(lái)核算納稅，同樣會(huì)存在問(wèn)題，尤其是為惡意避稅提供了空間。

如果按照一只基金整個(gè)生命周期來(lái)核算納稅，基金的避稅功能就會(huì)非常有優(yōu)勢(shì)，基金可以把成本費(fèi)用做高，即便項(xiàng)目完全退出了也不清算分配，也就不需要納稅等等。

　　上述接近財(cái)稅部門(mén)人士擔(dān)心，若這樣推行，很有可能會(huì)引發(fā)業(yè)界的短期投機(jī)行為盛行。

“短期內(nèi)大家都只看到了這里具有的稅收優(yōu)勢(shì)，一些以創(chuàng)投為旗號(hào)的資本會(huì)為了避稅而進(jìn)入到這個(gè)領(lǐng)域中，短期投機(jī)行為盛行，最終的結(jié)果是劣幣驅(qū)逐良幣，認(rèn)真做創(chuàng)投業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)反而無(wú)法得到政策的保障。

”　　因此，按照一個(gè)基金整個(gè)生命周期來(lái)核算納稅，在邏輯上和可行性上都遭到了很大的挑戰(zhàn)　　一詞之差之辯　　而另一種理解則是將“按單一投資基金核算”理解成是按照“單一投資項(xiàng)目核算”，即將“基金”理解成“項(xiàng)目”之意。

　　汪澍的觀點(diǎn)是，按照“單一投資項(xiàng)目”的理解才與現(xiàn)行的稅制是比較吻合的，相當(dāng)于是將“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”也和“股息、紅利所得”一樣作為特殊的所得，進(jìn)行最終穿透核算，穿透到個(gè)人層面便是適用分類所得稅制的20%單一稅率。

　　他也認(rèn)為，此次的優(yōu)惠主要還針對(duì)的是合伙制的“創(chuàng)投企業(yè)”和“創(chuàng)投基金”，暫不涉及股權(quán)投資基金等其他類型的基金，也不涉及公司型、契約型等其他組織形式的基金。

如果是單一項(xiàng)目穿透規(guī)則，不僅合伙型創(chuàng)投基金可以適用，甚至可以展望未來(lái)在公司型、契約型創(chuàng)投基金上適用，進(jìn)而推廣到其他基金類型，真正成為一個(gè)支持全行業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策。

　　事實(shí)上，1月24日四部委最終發(fā)布的正式《通知》也正是遵循了這一思路，其明確了在按“單一投資基金核算”方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，即是指創(chuàng)投企業(yè)投資的“單個(gè)投資項(xiàng)目”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

　　前述接近財(cái)稅部門(mén)的人士稱，財(cái)稅等多個(gè)部委此前會(huì)商時(shí)已就按“單個(gè)投資項(xiàng)目”進(jìn)行穿透核算取得了共識(shí)。

　　該人士稱，在去年國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)召開(kāi)前一周，即12月5日上午，包括財(cái)政部、國(guó)稅總局、證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、教育部、公安部等在內(nèi)的多個(gè)部委開(kāi)會(huì)商議創(chuàng)投稅收優(yōu)惠事宜。

此次會(huì)上已經(jīng)確定了可以增加合伙制創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人的所得稅可“按單一投資項(xiàng)目核算”作為第一選擇。

　　這被他看做是創(chuàng)投稅收政策的一項(xiàng)“重大制度創(chuàng)新”，其核心意義是：由于實(shí)現(xiàn)了“所得性質(zhì)穿透”，從根本上厘清了創(chuàng)投稅收政策一直的混亂局面，為之后探索其他組織形式的創(chuàng)投企業(yè)以及股權(quán)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策做好了鋪墊，尤其是長(zhǎng)期投資所得與短期投資所得就能區(qū)分開(kāi)來(lái)，所以，對(duì)長(zhǎng)期投資取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得實(shí)行差異化的優(yōu)惠政策便是順理成章的事情。

”　　而當(dāng)天下午，發(fā)改委旗下的創(chuàng)投委還專門(mén)召集過(guò)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)進(jìn)行座談，以向市場(chǎng)鋪墊這一“重大制度創(chuàng)新”并征求意見(jiàn)。

　　“按單一項(xiàng)目所得核算”的政策并未最終出現(xiàn)在國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)的新聞通稿中，最后的政策表述是“按單一基金所得核算”，兩者之間出現(xiàn)了一詞之差，造成了后續(xù)政策的尷尬。

　　“‘按照單一投資基金核算’的說(shuō)法其實(shí)并沒(méi)有任何新意，過(guò)去一直就是‘按創(chuàng)業(yè)投資（基金）企業(yè)整體核算’的。

”上述接近財(cái)稅部門(mén)的人士稱，要按照“按創(chuàng)業(yè)投資（基金）企業(yè)整體核算”的作了統(tǒng)一核算，可抵扣其他項(xiàng)目損失和管理過(guò)程中的費(fèi)用，那就得嚴(yán)格按《個(gè)人所得稅法》，就必須適用“經(jīng)營(yíng)所得”按5-35%超額累計(jì)稅率計(jì)稅，即國(guó)常會(huì)所說(shuō)的第二種選擇，也就是此前一直實(shí)行的政策。

　　得與失　　最終《通知》明確了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”是按照“單個(gè)投資項(xiàng)目”理解，當(dāng)然，這一定程度上與創(chuàng)投企業(yè)最初所期待的創(chuàng)投收稅政策尚有差距。

　　一位創(chuàng)投企業(yè)合伙人對(duì)記者表示：“創(chuàng)投企業(yè)最大的需求是不良資產(chǎn)計(jì)提，或者投資超過(guò)五年計(jì)提投資者損失準(zhǔn)備。

”但目前的政策尚未解決這一問(wèn)題。

　　盡管最終財(cái)稅等部門(mén)制定的政策與市場(chǎng)各方的期望值仍有差距，但市場(chǎng)各方仍然普遍認(rèn)為這些政策對(duì)創(chuàng)投行業(yè)的意義重大，最直接的影響就是個(gè)人合伙人稅負(fù)的明顯下降。

　　汪澍認(rèn)為，私募基金“流經(jīng)原則”受重視，首次在稅務(wù)文件中開(kāi)始把投資（基金）類企業(yè)和一般工商企業(yè)有一定程度的區(qū)分。

這個(gè)類似美國(guó)稅法上的“流經(jīng)原則”，把合伙型基金當(dāng)成是“投資管道”，征稅方式并非針對(duì)工商企業(yè)，而是按照收入來(lái)源的性質(zhì)進(jìn)行穿透征稅。

正因按照所得性質(zhì)穿透進(jìn)行征稅，從而把最高稅率從綜合所得稅制的超額累進(jìn)稅率稅負(fù)最高35%降到了分類所得稅制的單一比例稅率最高20%，從直觀上看是一個(gè)比較大的稅負(fù)降低的表現(xiàn)。

　　而另一方面，按照《通知》規(guī)定，單一投資基金核算的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得部分，基金的不同投資項(xiàng)目可以在一個(gè)納稅年度內(nèi)相互抵減，通過(guò)稅務(wù)籌劃，創(chuàng)投企業(yè)也能實(shí)現(xiàn)在“不良項(xiàng)目”上的投資損失進(jìn)行稅前抵扣，這也進(jìn)一步降低了創(chuàng)投企業(yè)的稅負(fù)水平。

　　但被一些行業(yè)人士也寄予了很高期望的長(zhǎng)期資本稅收優(yōu)惠政策則面臨更多變數(shù)。

　　對(duì)于長(zhǎng)期資本的投資進(jìn)行稅收優(yōu)惠，這也是曾監(jiān)管層最初的思路。

據(jù)前述接近財(cái)稅部門(mén)的人士稱，此前財(cái)稅等部委已經(jīng)有過(guò)探討，在“按單一項(xiàng)目所得核算”基礎(chǔ)上，探索對(duì)包括創(chuàng)投企業(yè)在內(nèi)的所有私募股權(quán)投資的長(zhǎng)期投資行為進(jìn)行進(jìn)一步的鼓勵(lì)，比如按照投資時(shí)間超過(guò)幾年，所得稅稅率可以按照10%的優(yōu)惠稅率進(jìn)行核算。

這樣做的邏輯是，推動(dòng)股權(quán)投資資本進(jìn)行長(zhǎng)期投資，服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，而避免資本投機(jī)行為。

而這也更符合國(guó)際市場(chǎng)的通用做法。

　　事實(shí)上，在美國(guó)，無(wú)論是個(gè)人還是公司，都需要就其資本利得繳納所得稅，即為資本利得稅。

按最新政策，資本利得稅按三年和五年區(qū)分為長(zhǎng)期投資和超長(zhǎng)期投資，短期資本利得和普通所得稅率一樣，按照10%-37%的稅率收稅。

但長(zhǎng)期和超長(zhǎng)期投資的資本利得稅率分別按20%和15%稅率計(jì)算。

　　上述接近財(cái)稅部門(mén)人士稱，原計(jì)劃通過(guò)此次修改相關(guān)法規(guī)，厘定好合伙制創(chuàng)投機(jī)構(gòu)稅收政策本源，實(shí)現(xiàn)所得性質(zhì)的穿透，再在這基礎(chǔ)上探索對(duì)長(zhǎng)期資本鼓勵(lì)的稅收優(yōu)惠政策，但因?yàn)橹虚g一詞變化的波折，將“按單一投資項(xiàng)目核算”改為“按單一投資基金核算”以后，長(zhǎng)期投資和短期投資無(wú)法區(qū)分，這一安排已受到了影響。

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