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《中國(guó)合伙人》里有一句經(jīng)典的兄弟感言：不要和最好的朋友合伙開(kāi)公司!但是在目前這個(gè)大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新的時(shí)代，每個(gè)人都有機(jī)會(huì)通過(guò)自己的努力，創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)和社會(huì)價(jià)值。

現(xiàn)在越來(lái)越多的人選擇跟親戚、朋友合伙開(kāi)公司，不過(guò)合伙開(kāi)公司這件事卻夾雜了親情、利益等很多因素，如何才能有效的運(yùn)營(yíng)好公司又不會(huì)傷了和氣?合伙企業(yè)有哪些法律規(guī)定是需要提前知道的?　　公司是指依法設(shè)立的，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。

一般情況下，企業(yè)主要有三種，包括獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司制企業(yè)。

根據(jù)現(xiàn)行中國(guó)公司法，公司制企業(yè)主要形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

我們先說(shuō)說(shuō)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，獨(dú)資企業(yè)即個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)、歸個(gè)人所有和控制、由個(gè)人承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和享有全部經(jīng)營(yíng)收益的企業(yè)，是最古老、最簡(jiǎn)單的一種企業(yè)組織形式。

主要盛行于零售業(yè)、手工業(yè)、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、漁業(yè)、服務(wù)業(yè)和家庭作坊等。

　　從定義我們就可以看出，獨(dú)資企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)高度統(tǒng)一，企業(yè)業(yè)主自負(fù)盈虧和對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任，企業(yè)經(jīng)營(yíng)好壞同業(yè)主個(gè)人的經(jīng)濟(jì)利益乃至身家性命緊密相連。

而且一個(gè)人的資金終歸有限，以個(gè)人名義借貸款難度也較大。

因此，獨(dú)資企業(yè)限制了企業(yè)的擴(kuò)展和大規(guī)模經(jīng)營(yíng)。

同時(shí)，企業(yè)業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)無(wú)限責(zé)任，業(yè)主承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)過(guò)大，從而限制了業(yè)主向風(fēng)險(xiǎn)較大的部門(mén)或領(lǐng)域進(jìn)行投資。

業(yè)主也不太敢發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)，對(duì)創(chuàng)新不利。

企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)高度統(tǒng)一，雖然使企業(yè)擁有充分的自主權(quán)，但這也意味著企業(yè)是自然人的企業(yè)，業(yè)主的病、死，他個(gè)人及家屬知識(shí)和能力的缺乏，都可能導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。

　　一個(gè)人的資源和經(jīng)濟(jì)能力畢竟有限，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)也有其相應(yīng)的弊端，因此很多人選擇跟親戚、朋友一起合伙開(kāi)公司。

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營(yíng)，共同享有收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。

合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，其中普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。

合伙企業(yè)可以由部分合伙人經(jīng)營(yíng)，其他合伙人僅出資并共負(fù)盈虧，也可以由所有合伙人共同經(jīng)營(yíng)。

普通合伙企業(yè)由2人以上普通合伙人(沒(méi)有上限規(guī)定)組成。

有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。

當(dāng)有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，如果只剩下有限合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散。

　　值得注意的是，普通合伙人跟有限合伙人是有很大區(qū)別的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

比如，合伙企業(yè)欠了100萬(wàn)債務(wù)，而企業(yè)破產(chǎn)清算只有60萬(wàn)元，那么剩下的40萬(wàn)元債務(wù)，對(duì)于普通合伙人來(lái)說(shuō)，是需要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的，也就是這40萬(wàn)元普通合伙人需要用自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)償還，而有限合伙人在企業(yè)資不抵債的情況下，不需要承擔(dān)額外債務(wù)。

另外，除非有協(xié)議約定，否則普通合伙人是不能夠同本企業(yè)進(jìn)行交易的，而有限合伙人如果沒(méi)有特殊約定，是可以與本企業(yè)進(jìn)行交易的。

普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);有限合伙人可以，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　合伙開(kāi)公司，面臨很多問(wèn)題。

其中一個(gè)比較常見(jiàn)的是，團(tuán)隊(duì)中“老大”不清晰，合伙人的概念缺乏，很多初創(chuàng)的企業(yè)，最開(kāi)始幾個(gè)人合伙，沒(méi)有一個(gè)人是明確的老大，幾個(gè)人商量來(lái)進(jìn)行決策，對(duì)于剛開(kāi)始創(chuàng)業(yè)時(shí)問(wèn)題不大，等到日后涉及到股權(quán)分配時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)大問(wèn)題。

因此，初創(chuàng)企業(yè)在一開(kāi)始就應(yīng)該有清晰明確的老大，或者在日后磨合出一個(gè)老大。

同時(shí)，合伙人之間要并肩作戰(zhàn)共進(jìn)退，在產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)等方面都有各自擅長(zhǎng)的領(lǐng)域，合伙人之間不能只講交情不講利益，也不能只談利益不講交情，應(yīng)該擺正各自在合伙企業(yè)中的位置。

　　許多企業(yè)創(chuàng)始人之間的戰(zhàn)爭(zhēng)，都來(lái)源于股權(quán)分配問(wèn)題，因?yàn)榇蠖鄶?shù)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，在初期階段都只顧著埋頭苦干把企業(yè)做起來(lái)，并沒(méi)有太多考慮股份的問(wèn)題，等到公司日益壯大時(shí)，創(chuàng)始成員才開(kāi)始關(guān)注自己的股份比例，這時(shí)對(duì)于如何分配股權(quán)的討論，就很容易讓團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)分歧。

因此，在創(chuàng)業(yè)早期應(yīng)該制定清晰的股權(quán)分配方案，簽署相關(guān)的協(xié)議。

在制定股權(quán)分配方案時(shí)，也應(yīng)該注意分配原則。

現(xiàn)在，很多投資人都是只出錢(qián)的甩手掌柜，因此也不能完全按照“出多少錢(qián)”來(lái)進(jìn)行股權(quán)分配，導(dǎo)致有錢(qián)但缺乏創(chuàng)業(yè)能力的合伙人變成了公司大股東，而有創(chuàng)業(yè)能力但缺乏資金的人變成了小股東。

有建議稱(chēng)，可以讓全職核心合伙人團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分為資金股和人力股，資金股占小頭，人力股占大頭。

　　合伙人的退出機(jī)制不完善，也容易讓合伙企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生糾紛。

比如早期出資的人員，在離職后應(yīng)分得多少利益，很多公司都約定不明最后導(dǎo)致糾紛。

因此，合伙協(xié)議當(dāng)中，除了要寫(xiě)明合伙企業(yè)名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)、合伙人出資方式、數(shù)額和繳付期限;利潤(rùn)分配等重要事項(xiàng)以外，還要寫(xiě)明入伙和退伙的相關(guān)規(guī)定。

按照公司法，合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

值得注意的是，合伙企業(yè)并不是退伙了就跟自己毫無(wú)關(guān)系了。

對(duì)于普通合伙人，退伙之后對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

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