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人生最悲哀的兩件事是什么？股權(quán)分配8大死局，你知道幾個？股權(quán)分配的4個致命錯誤，如何避免？大家好，今天跟大家分享的內(nèi)容是在股權(quán)分配過程當(dāng)中的八大死局和四個致命錯誤。

一、懂產(chǎn)品遠不夠，還要懂股權(quán)我自己做了18年律師，在此之前曾在最高法院工作7年。

現(xiàn)在主要是為企業(yè)處理一些重大的、疑難的、復(fù)雜的糾紛，但接觸的企業(yè)家、當(dāng)事人越多，我自己心里越?jīng)]底，因為很多案件，等到律師介入的時候，實際上已經(jīng)晚了。

1.無訟，才是法律的終極目的我越來越覺得，無論把訴訟這件事情做得多漂亮，也只是事后救火，說得難聽點就是幫人擦屁股。

無訟，是法律的終極目的，也是和諧社會的理想目標(biāo)，同時也是我們追求的非常良好的管理狀態(tài)。

① 要有足夠好的風(fēng)險防范意識對一個企業(yè)家來說，真正重要的應(yīng)該是在整個創(chuàng)業(yè)過程中、企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中，應(yīng)該有足夠好的風(fēng)險防范意識。

自己腦子里面能夠有一根弦，在每一個重要的風(fēng)險點，提示他：小心，不要踩著紅線了；或者自己查一查相關(guān)的法律法規(guī)，亦或是直接咨詢律師，等等。

盡管大家所處的階段不完全相同，但不管處于什么階段，僅僅懂產(chǎn)品還是不夠的，還要懂股權(quán)。

② 花時間研究內(nèi)部商業(yè)模式，一定要懂股權(quán)從某種意義上來說，我們經(jīng)營公司的過程中，對外我們強調(diào)的是商業(yè)模式，實際上，股權(quán)這件事情，包括股權(quán)架構(gòu)、股權(quán)激勵、如何用股權(quán)來團結(jié)合作人，如何用股權(quán)來激勵員工等，是一種組織內(nèi)部的商業(yè)模式。

其實一家公司的商業(yè)模式當(dāng)中，無外乎就是對外的商業(yè)模式和外內(nèi)的商業(yè)模式。

一定要花時間研究內(nèi)部商業(yè)模式如何做。

人生最悲哀的兩件事情：年輕時不懂愛情，創(chuàng)業(yè)時不懂股權(quán)。

愛情和股權(quán)唯一不同在于，愛情帶來的結(jié)果是婚姻，所占份額共同共用。

然而股權(quán)這件事情，合伙的股權(quán)是從一開始就區(qū)分份額的，你我各占多少，清清楚楚。

但他們的相同點都在于：你如果不懂，處理不好，最后都是后悔莫及。

2.股權(quán)構(gòu)架的實質(zhì)股權(quán)架構(gòu)的實質(zhì)，對于投資人而言，就是看重一個對接資源的載體。

他們基本上把自己的投資行為等同于投人，除了要考察人的能力和品性，很大程度上還要考察公司的股權(quán)架構(gòu)，實際上是投你公司的內(nèi)部商業(yè)模式。

對內(nèi)來說，就是通過股權(quán)架構(gòu)把你擁有的團隊資源和技術(shù)資源對接起來；對外就是，你可以用股權(quán)架構(gòu)來對接資本和相應(yīng)的渠道。

對一家創(chuàng)業(yè)公司來說，透過股權(quán)架構(gòu)就可以把你想要對接的、想要應(yīng)用的各項資源綁定在一個平臺上，讓它們發(fā)揮共同的作用。

而且不管是團隊、技術(shù)、資本，還是渠道，都表現(xiàn)為人，人在公司所起的作用，都表現(xiàn)為股權(quán)。

所以，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的目的就是為了合理拼接利用資源，以實現(xiàn)各利益相關(guān)者之間的共贏。

畢竟，任何人都沒有能力獨立打造一個事業(yè)王國。

一定要利用多方資源，團結(jié)各方力量達到目標(biāo)。

用股權(quán)架構(gòu)拼接資源，把各方利益相關(guān)者共贏就是目的。

就算是阿里巴巴，上市時也有18位合伙人。

前幾天看他們的組織架構(gòu)圖，現(xiàn)在阿里巴巴集團VP以上人員是80多。

3.股權(quán)設(shè)計，有軟硬之分硬的是表面上看到的、可以被做成文件、可以被寫出來的東西；軟的是表面看不到的，可以體現(xiàn)合伙人的理念、合伙人對共同事業(yè)的追求，以及追求事業(yè)過程中互相之間打算如何去干這件事情等。

事實上，軟設(shè)計決定了硬設(shè)計寫的東西會是怎樣的。

硬的東西好辦，但是合伙層面的，軟的東西才是最重要的，最難的。

因此我常說，股權(quán)設(shè)計不單純是律師要做的事，只有合伙人之間在軟性層面上達成一致，律師才可能幫你把它表現(xiàn)出來，成為大家共同遵守的制度和規(guī)定。

4.不同創(chuàng)業(yè)時期的股權(quán)側(cè)重點不同發(fā)展階段，股權(quán)設(shè)計的側(cè)重點也是不同的。

① 初創(chuàng)期：進入、退出機制初創(chuàng)期，公司剛設(shè)立，幾個合伙人在一起，首先要討論的是幾個合伙人的股權(quán)如何分配，以及股權(quán)進入、退出機制，都是非常重要的。

但并不一定是公司剛成立的時候就把合伙人股權(quán)全部分配到位。

合伙人股權(quán)在什么時間點，以什么樣的方式來進入，實際上也是值得考究的。

② 成長期當(dāng)企業(yè)到了A輪融資，或者A+、B輪時，可以說是成長期。

這時最重要的是考慮如何用股權(quán)進行融資，因為A輪對于每一家創(chuàng)業(yè)公司來說都是非常重要的融資輪次。

A輪以后要開始驗證模式，然后進行大規(guī)模復(fù)制。

在公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴大，需要對業(yè)務(wù)模式進行復(fù)制時，一定要提前考慮公司的內(nèi)部股權(quán)激勵方案。

因為此時，你要激勵你的員工為你殺敵，讓他們能夠不顧一切地促使公司已通過驗證的模式快速成長起來。

③ 成熟期當(dāng)一個創(chuàng)業(yè)公司已經(jīng)進行了B輪融資，可以說這個公司進入了相對平穩(wěn)的成熟期，可能開始籌劃上市時間了。

在上市之前的這一輪的私募融資里，一般公司都會引入較大金額，以追求更好的業(yè)績，或者連續(xù)一段時間的規(guī)模擴張。

在這個階段有一個常見現(xiàn)象：創(chuàng)始人和幾個聯(lián)合創(chuàng)始人的股份會被大幅度稀釋。

如果上市的話，企業(yè)要去追求連續(xù)一段時間的盈利，這時創(chuàng)始人的股權(quán)比例會下降，并且會比之前幾輪下降的速度更快。

那么，如何防止創(chuàng)始人的控制權(quán)喪失、平衡各個方面利益，就成為股權(quán)設(shè)計方面要重點考慮的問題了。

當(dāng)然，公司的股權(quán)激勵方案并不是一定要在B輪以后的階段制定或施行，亦或是一定要等到商業(yè)模式已被驗證后才去做。

很多公司在A輪之前就把股權(quán)激勵方案先初步確定下來了。

但因為股權(quán)激勵方案會貫穿整個公司的發(fā)展過程，所以它一定是個不斷調(diào)整和變動的過程。

④ 上市期公司上市后，可能會有一系列的并購、重組、分立過程，都與股權(quán)設(shè)計相關(guān)。

大家思考一個問題：上市這件事情，到底意味著什么？很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)認(rèn)為上市是企業(yè)必須要完成的事情，尤其是接受了前幾輪融資的，因為投資人與企業(yè)簽定的協(xié)議要求企業(yè)在八年、十年以后上市，否則我有股權(quán)回購義務(wù)。

從法律角度來看，上市的本質(zhì)是把我們過去要依賴私募融資的一個私人公司轉(zhuǎn)為共有公司。

上市之后的融資方式就不再是私募融資，而是在公開市場上募集資金。

但與此同時，你不僅僅要對為你做私募的投資人負(fù)責(zé)，還要對所有的公眾負(fù)責(zé)。

也就是說你被強制增加了很多共用公司需要承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，最重要的就是公開的信息披露。

那我成為公共公司的好處是什么？我上市的好處是什么？有三點：第一，股份的流動性不一樣了。

你是一個私人公司時，股份只能通過私下交易才能完成，但成為公共公司后，你就可以在公開市場上賣股份。

由此，你在所有創(chuàng)業(yè)期，給出的期權(quán)激勵和股權(quán)都可以在公開市場上得到變現(xiàn)，從而使得跟你一起打拼的兄弟、得到期權(quán)激勵的員工，都可以在公開市場上去獲得自己的資金回報。

第二，獲得一個公開的定價。

不管是海外還是A股，都是掛牌交易的，你每一天的股價都會有公開的市場價格，不再像私募時那樣要去詢價。

第三，獲得更多種的融資手段，以及公司拓展業(yè)務(wù)的新的資本市場手段。

如果你在私募時想收購一個公司，而投資人也在私募期，最難的就是跟對方去談相互之間的估值；但如果你成了一個公眾公司，再去收購你的上游公司、合作伙伴時，估值、股份數(shù)就好算多了。

在A股的話，就可以通過定增的方式去并購你上下游的企業(yè)，或合伙伙伴的股份，從而完成產(chǎn)業(yè)鏈的整合，更好地發(fā)展自己的事業(yè)。

所以，上市期之后，并購、重組，甚至從原公司當(dāng)中分立出新的公司出來，都會是你經(jīng)常運用的手段。

從某種意義上來說，做這些事情本身就是你上市的目的之一。

可以理解為，上市期這個過程本身就是一個股權(quán)過程，你的手段也是股權(quán)。

上市期需要注意的事情對大多數(shù)企業(yè)來說還比較早。

我希望大家有一個概念：即便是上市以后，我們所有一系列的資本市場的動作也都是在“玩股權(quán)”。

無論多牛的團隊，再好的產(chǎn)品，都可能因為股權(quán)問題死在半路。

到底該怎么做？我總結(jié)了一下股權(quán)布局的八大死局，如果你的股權(quán)分配方式是這八種的話，就要小心了。

二、股權(quán)分配8大死局第一個死局：平分股權(quán)對于平分股權(quán)這種方式，大多數(shù)是因為大家覺得談利益?zhèn)星榫推椒至恕?/p>

但因平分股權(quán)而惹來大麻煩的公司，大有存在。

想要解開這個死局，就要拆掉平均分股權(quán)的隱患，要達成理念的共識，合理地評估貢獻。

這件事情不容易做到，因為它涉及到的合伙人之間的面子問題。

很多人會想問，“我怎么開得了口讓對方少拿一點？”。

但你要想清楚，是一時的面子重要，還是長久的發(fā)展重要。

第二個死局：按資分股按資分股就是按照出資額來分股權(quán)，但它仍是死局，原因是經(jīng)營團隊創(chuàng)造的增量價值貢獻沒有被認(rèn)可。

例如：三個人一起開一個咖啡店，總出資100萬，劉總出50，郝總出30，我出20。

我和郝總只出錢，劉總天生喜歡咖啡，于是店開起來后，留在店里經(jīng)營。

如果按照50%，30%，20%進行股權(quán)分配，其實是很不合理的，有失公平的，長期來看肯定不行。

因為所有的經(jīng)營都是劉總在做。

尤其是這種技術(shù)含量不那么高的生意，通常情況下主要靠人力的投入，資本的作用只體現(xiàn)在早期需要用錢的時候，一旦公司開始贏利，到后來錢滾錢，資本的作用會越來越小，經(jīng)營者的作用越來越大。

面對這種情況，應(yīng)該怎么辦呢？合理考慮人力貢獻等綜合因素，再確定持股比例。

比如在剛才描述的咖啡店情形中，我們要認(rèn)可作為主要人力貢獻者的人還要占一個人力貢獻的股比。

生意都是劉總在經(jīng)營，在人力貢獻這方面相當(dāng)于100%，我和郝總相當(dāng)于沒有。

將兩者綜合起來，建議劉總拿70%到75%，出30萬的拿20%或者是18%，出20萬的拿15%或者12%，這就可以解決這個問題。

第三個死局：唯一股東有的老板想要把所有股權(quán)拿到手，聘CEO、管理者進行管理。

這個死因是無人幫襯。

只有當(dāng)一個人擁有股權(quán)時，他才會認(rèn)為這是他自己的事業(yè)。

否則，你聘的CEO再敬業(yè)他也只認(rèn)為在跟你打工。

因為只有股權(quán)才代表所有，其他的所有職位都是經(jīng)營。

如果你認(rèn)為他有作為，就給他股份，讓他跟你一起創(chuàng)業(yè)，把他永久留住，而不是單純把他當(dāng)成一個經(jīng)營者來對待。

如果你是以唯一股東，即自己作為創(chuàng)始人，想要資本上融資，基本上沒人會投。

人家會認(rèn)為你這個人太獨了。

在這里，我還想跟大家分享一個概念：股權(quán)的比例純粹是一個虛的東西。

我們不要去盯著股權(quán)比例本身，因為股權(quán)比例是沒有意義的，股份的價值才有意義。

而股份的價值前提是把公司做起來，否則，你想轉(zhuǎn)讓股份都轉(zhuǎn)讓不出去。

比如，門口的小賣部，擁有100%的股權(quán)，撐死了值10萬；但要是擁有阿里巴巴0.1%的股權(quán)呢？很多時候，股權(quán)本身并沒有價值，重要的是公司本身的價值。

但往往代表控制權(quán)，所以你擁有的股權(quán)只要能夠完成你對公司控制的需要就可以了。

所以我的一個建議是：當(dāng)你是唯一股東時，把握住你自身的控制權(quán)，比如你拿67%，把33%分出來。

這33%，就像地下的礦一樣，你只有把它分出去，才能挖出寶藏，全在你手上，未來不會有更大價值。

第四個死局：小股東說了算有一種情況叫“小股東綁架大股東”。

當(dāng)一個公司由甲乙共創(chuàng)，甲乙分別持股51%和49%，甲相對控股。

在發(fā)展過程中，碰到了個不錯的技術(shù)人才，兩人各自出讓2%的股權(quán)給技術(shù)人才。

而公司章程是過半數(shù)通過形成決議。

當(dāng)甲乙意見不一致，需要表決時，技術(shù)人才就成了公司決策的關(guān)鍵因素，這就是死因。

解決方案是：你的設(shè)計里，不要存在能打破次序砝碼的小股東。

第五個死局：股東過多股東過多的死因是“人人都有份，人人都不管”。

而股東過多這個事情，經(jīng)常出現(xiàn)在EMBA的同學(xué)當(dāng)中，人人出資，共開公司，但從沒聽說過有哪個公司干好過，因為誰都出點錢，誰都不管。

還有一種也比較典型：眾籌咖啡館。

幾個北大畢業(yè)的同級生，20年返校時，用眾籌的方式開一個咖啡館。

結(jié)果，每個人都把自己投錢當(dāng)充值卡用，沒事去喝喝咖啡，但無人愿意管理店鋪。

這肯定是不行的。

它的解藥是：不能平均出資股份，也不能股東過多，并且一定要找出能夠全職經(jīng)營的帶頭大哥，帶頭大哥占的股份一定要最多。

注意出資和人力之間的關(guān)系，將其捋順。

第六個死局：備胎股東備胎股東是指雖然是你的股東，但他有另外一個活可以干，而且他在那個活上投入的精力比在你這個活上投入的精力還多。

如果創(chuàng)業(yè)過程中有幾個備胎股東，你還不能很好地處理備胎股東，很可能會導(dǎo)致失去創(chuàng)業(yè)最佳時機的結(jié)果。

想要解決，就要拿掉備胎，所有人全職投入。

第七個死局：影子股東我們經(jīng)常聽到一個詞：干股。

就是我請你來做我的股東，給你10%、20%的干股，你不需要出錢。

公司會給一個人干股的情況，通常是認(rèn)為人家會帶給你一些資源、給你一些幫助，或者是覺得把他拉進來能為公司現(xiàn)有產(chǎn)品帶來流量，實現(xiàn)盈利等。

這就出現(xiàn)了影子股東。

影子股東存在的一個最大問題是，他們帶來的資源往往是在你創(chuàng)業(yè)初期有用，但是在長期經(jīng)營中，尤其是公司發(fā)展越來越好時，他的作用回小到幾乎可以忽略不計。

然而，公司還無法讓他退出。

可怕的是，如果這個影子股東是一個涉及違法的政府官員，你的公司連融資上市的可能都沒了。

所以從一開始就要謹(jǐn)防影子股東，因為“請神容易，送神難”。

解藥就是：杜絕干股，規(guī)范經(jīng)營。

當(dāng)然，如果他的資源非常重要，像知識產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等，當(dāng)然要。

但你一定要約定清楚，這些特殊資源要做價，要算清楚到底值多少錢，并且要有做價入股的相關(guān)協(xié)議，如果對方做不到位就要無條件退出，還回股份。

記住：資源入股，一定要砸實才可以給股份。

第八個死局：非出資股東非出資股東就是沒有出錢的股東。

這種情況多半出現(xiàn)在公司老板對自己的下屬，或者公司做股權(quán)激勵時（股權(quán)激勵是期權(quán)不是直接的股份，但是有些老板沒有做期權(quán)），沒想著跟未來的業(yè)績掛鉤，而是出于情感因素，給某人百分之多少的股份。

但你要記?。簺]有人珍惜白得的東西，無論是對員工，還是對其他合伙人。

更重要的是，公司合伙是要交心的，有句話說“交錢才會交心，只有交心了他才會走心”。

最好的辦法就是讓他出錢買這部分股權(quán)。

所以為了顧全這個事，大家要記住這個原則：最上策是賣，中策是換，最下策是送。

你只有讓他買了這部分股權(quán)，他才能真正走心地來做這個事。

講完股權(quán)分配過程當(dāng)中的八大死局，接下來跟大家分享股權(quán)分配過程當(dāng)中四個特別容易犯的致命錯誤。

三、股權(quán)分配的4個致命錯誤第一個致命錯誤：沒有信任基礎(chǔ)雷軍說過一句話：“CEO要花80%的時間來找人”；徐小平也說，“今天合伙人的重要性已經(jīng)超越了商業(yè)模式和行業(yè)選擇，比你是否處于風(fēng)口之上更重要。

”創(chuàng)業(yè)如果站在風(fēng)口上，一頭豬都可以飛起來，但是，如果合伙人沒有選對，這個豬要摔下來，比不飛還慘。

實際上，不論你是不是在風(fēng)口上，你都要選對合伙人。

如果你的合伙人不靠譜，那比沒有合伙人的風(fēng)險還大一些。

我對大家有兩條建議：1.相互信任，相互欣賞，能力互補① 相互信任如果合伙人對彼此能力相互不信任，就會對于對方所分管的工作、所要去做的事情感到不放心。

我們經(jīng)常會遇到這種情況：幾個合伙人開會確定了一個目標(biāo)，說三個月之內(nèi)完成。

隨后，各合伙人根據(jù)各自分工完成自己的事。

這時，總會有一些人，做事時動靜很大，讓人覺得他好像做得更加投入。

那是不是表面上沒什么動靜的合伙人就在偷懶，最后達不到目標(biāo)呢？不一定。

因為每個人性格不同，做事方法也不同。

這時，你對他的理解和信任就非常重要。

如果你對合伙人不夠信任，他們是能感受到的，這會讓他做什么都放不開，最后不僅導(dǎo)致他的能力得不到真正的鍛煉，成長不起來，自己也會很累。

一次，我去福建出差，帶的是一個有駕照但從沒開過車的年輕小伙。

我到福州借朋友的車到廈門辦事，把車讓他開了。

剛開一會兒就熄火了，于是我就教他怎么換擋，怎么開。

但還是差點撞人家車，我告訴他超別人車要先打燈，確認(rèn)有超車條件才能超。

一路教下來，他差不多都明白了，開得很平穩(wěn)，一路上再沒出任何狀況。

到廈門之后，有了第二輛車，要接不同的人，所以就讓他單獨開車跟在我的車后面，結(jié)果在一個拐彎處，他撞電線桿上了。

他跟我說蔣律師你不在我身邊，我就不會開了。

一兩年后我再去廣州，問他可以開車嗎？還是上面的理由，我不在就開不安穩(wěn)。

這個故事給我很深刻的感受，這跟你與你的合伙人之間的關(guān)系一樣，如果你給他加持你的力量，并且真正信任他，就會發(fā)現(xiàn)他以前自己做不到的事情現(xiàn)在都可以做得很好。

馬化騰在一次論壇上說：騰訊投資這些像京東一樣的企業(yè)，絕不僅僅只是投資給他，而是相當(dāng)于把我的半條命給了你。

這句話讓我特別感動，兄弟也好，合伙人也好，信任一定是相互的。

② 相互欣賞有些CEO、合伙人不太容易做到相互欣賞，尤其是那些能干的人。

但其實，你要相信你再能干，一個人也打不了天下，必須把合伙人的力量發(fā)揮出來，如果不能做到互相欣賞，你可能會喪失你的合伙人。

還有，你本來就是CEO，也是合伙人，完全無須在下屬和合伙人面前表現(xiàn)自己能干。

我現(xiàn)在經(jīng)常給團隊人員，給合伙人點贊，想各種夸贊的詞語，夸在實在的地方，讓他們更有信心做事情。

因為欣賞別人、夸贊別人真的非常重要。

③ 能力互補在能力互補方面，我最近深有體會。

早年間，公司確定的目標(biāo)是要搭建一個法律服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)平臺，即一端連接律師，一端連接需要法律服務(wù)的人，讓需要法律服務(wù)的人隨時找到律師，讓律師隨時有業(yè)務(wù)可做。

在律師這個法律服務(wù)平臺上，要先建設(shè)平臺這一端，要先了解律師，對律師進行分類，對律師的服務(wù)過程進行標(biāo)準(zhǔn)化。

例如，用SAAS（軟件即服務(wù)）的方法讓律師作出標(biāo)準(zhǔn)的動作，來確保他的服務(wù)質(zhì)量。

這就要求要先發(fā)展律師這一端，所以在無訟創(chuàng)業(yè)的前三年，我們花費很大精力集中建設(shè)律師端口，公司所有的人才體系都在律師這個單邊網(wǎng)絡(luò)中，導(dǎo)致人力資源向一邊傾斜。

在建立中小企業(yè)法律服務(wù)需求那一端的能力時，就出現(xiàn)人力空缺，需要補充新的架構(gòu)下的人力。

于是，我們按照所需要規(guī)劃的能力方向重新設(shè)定組織結(jié)構(gòu)，對既有人力進行裁減，并且花大力氣去引進可以組建和管理這個部門的總監(jiān)及以上的人才，新建一些部門。

這些人才，都將會是我的潛在合伙人。

記?。簞?chuàng)業(yè)要找能力互補的合伙人團隊；另外，人這一輩子的認(rèn)識面太有限，所以必要時要借助獵頭的力量。

2.約定磨合期即便已經(jīng)約定好，也不是一來就可以做合伙人，具體有兩個方法：第一，招聘時就招一個不是合伙人的人，等他干出一點成績讓他晉升成合伙人；第二，他本來就是高級VP以上的，你是把他當(dāng)成合伙人引進來的。

這時，你跟他約定好，你會是我的合伙人，但半年以后再根據(jù)你的貢獻、能力來簽文件。

約定磨合期的方法非常有用，一定要經(jīng)過磨合期以后再決定怎么賦予他能力。

天同律師事務(wù)有一套做法，把合伙人分成薪資合伙人和權(quán)益合伙人兩個層級，都享有投票權(quán)。

律師晉升為合伙人的前提是，先成為薪資合伙人，才能晉升為權(quán)益合伙人。

作為薪資合伙人，可以參與合伙人的會議，可以投票，可以擁有股東的決策權(quán)益，拿比普通律師高得多的固定薪資，無分紅權(quán)益。

三年以后所有的權(quán)益合伙人決定你是否能夠晉升成權(quán)益合伙人，一旦晉升為權(quán)益合伙人，就是一個可以分紅的股東了。

薪資合伙人的階段，就有點像磨合期。

你們找合伙人時，也可以用這個方法。

第二個致命錯誤：混淆了合伙與合資、合作。

合伙、合資、合作都有一個合字，也都是指人和人之間的關(guān)系，但合作是程度最低的，其次是合資，最高是合伙。

法律層面的解釋可能更直觀：這三者所使用的法律是不一樣的，合作通常用的是合同法，合資使用的是中華人民共和國合資企業(yè)法，合伙使用的可能是合伙企業(yè)法。

那么，什么情況下用合作？什么情況下用合資？什么情況下用合伙呢？當(dāng)你跟一個人要做的事情只是一單買賣，或一系列買賣，建議用合作的方式。

如果共同開拓市場，共同利用資金去做一些事情，你們可以合作，可以以公司層面的合資，再成立一個公司來干這個事情。

只有你認(rèn)為對方是一個用錢換不來的不可多得的資源，才跟他合伙。

我們的建議：1.多用合作或者合資，慎用合伙通常情況下，我們認(rèn)為企業(yè)管理的手段和資源有三類，感情、錢，股權(quán)。

你對員工也是一樣的，能用感情搞定的用感情搞定，感情搞不定的，用錢，用獎金來激勵。

在單純用錢都保不住這部分資源的情況下，就用股權(quán)，跟他合伙。

2.對方是外部資源，必須給股權(quán)的，一定要做到這三樣：① 能對這方面股權(quán)進行合理的估算、定價如果你給人家估低了，人家不干；估高了，你自己吃虧。

有合理的定價之后，你們互相之間大概占多少股份才能算出來。

② 一定要給股權(quán)引入核心的戰(zhàn)略資源記住，一定是可以通過外部合作或合資解決的資源。

③ 承諾的資源必須到位如果未來的合伙人承諾給資源，那雙方一定要簽訂相關(guān)協(xié)議。

第三個致命錯誤：沒有退出機制合伙人在合伙股權(quán)上一定要簽訂退出機制，于此，我有幾個建議：① 在早期一定期限內(nèi)，你可以有若干個合伙人，這些合伙人可以約定由創(chuàng)始股東來代持股份。

這是為了避免其中有合作人不適合創(chuàng)業(yè)要退出，不斷產(chǎn)生股權(quán)變換。

具體操作是，在內(nèi)部約定各自的股權(quán)比例，但在工商登記時由創(chuàng)始股東一個人代持，這樣在有人退出的時候比較容易操作。

② 分配股權(quán)時要設(shè)定限制性股權(quán)，最好是分期兌現(xiàn)的。

做創(chuàng)始股東的限制性股權(quán)，即我的股權(quán)要分期兌現(xiàn)來實現(xiàn)。

例如：約定分四年，平均每年兌現(xiàn)25%。

也就是說，作為一個創(chuàng)始人，假設(shè)我在第二年退出，我只有25%的股權(quán)是成熟的，如果我的股份是80%的話，那我的成熟的股份數(shù)是80%的25%，可以被公司回購，剩下的75%公司是沒有回購義務(wù)的。

其實，約定限制性股權(quán)和約定分期兌現(xiàn)，表面是限制你退出的時間，實際是在保證創(chuàng)始股東之間的團隊穩(wěn)定性，保護合伙人隊伍的穩(wěn)定性。

只要合伙人不走就是100%兌現(xiàn)的，如果你真的要走，這個分期兌現(xiàn)就對留守的合伙人更公平。

③ 設(shè)置回購機制當(dāng)有合伙人要退出時，其股權(quán)通常有兩種處理方式：第一，你退出后，凈身出戶，原屬你的股權(quán)被注銷；第二，如果你離開，其他人回購你的股份。

通常創(chuàng)業(yè)公司要采取后者，因為退出的人也有可能是你，所以我們要公平對待這個事。

那么，什么是公平？兩個人制定規(guī)則，制定規(guī)則的人一定會想，這個規(guī)則的不利的因素于我意味著什么，所以，就一定要建立回購機制。

至于公平的回顧價格，有融資的公司，通常是以上一輪的融資價格進行回購。

另外，股東要離職不退股的話，要有高額違約金，數(shù)值要高于他在股份上的收益。

這樣，他肯定會選擇退股。

如果有合伙人離開了，你不回購他的股份，就會導(dǎo)致留下的那些人越干越憋屈。

案例：我認(rèn)識一個創(chuàng)業(yè)者，他的公司在早年間是做保險經(jīng)紀(jì)的，后來變更性質(zhì)做另一個行業(yè)。

一開始有三個股東，他自己占60%多。

后來發(fā)現(xiàn)另外兩個股東對這個行業(yè)不怎么熟悉和了解，也不太上心，就跟他們商量，以公司當(dāng)時估值好幾倍的價格收購他們手上的股份。

但由于有個合伙人怎么都不全退，所以變成他持有公司超過97%的股份。

曾經(jīng)估值也就一百來萬的公司，現(xiàn)在已達500多億，那個當(dāng)年堅持不全退的合伙人，現(xiàn)今等于擁有了10億多。

所以，對于回購：首先，一定要對股東做好管理；第二，股權(quán)主要是針對未來參與和積極貢獻的人的，如果不參與公司后期建設(shè)，退出是正常的。

如果不回購會對留守人員造成不公平，就要讓退出的股東對此有個認(rèn)知。

第四個致命錯誤：失去公司控制權(quán)對創(chuàng)始人來說，每一股值多少錢很重要，但你股權(quán)持有比例并不重要，唯一重要的是股權(quán)比例代表了你對公司的控制權(quán)。

對此，我有幾個建議：1.對于早期公司來說，創(chuàng)始人和CEO、主要合伙人一定要直接控股。

在公司早期，核心創(chuàng)始人必須持有控股股份，包含兩條線：絕對控股67%，相對控股51%。

一定要在這兩個線以上，要么絕對控股，要么相對控股，并且一定要把握融資的節(jié)奏。

在早期，盡量少持股份，可以用融資來換股權(quán)。

有個錯誤觀點大家一定要警惕：吸引投資，多多益善。

一家創(chuàng)業(yè)公司所需要的錢最好是跟它當(dāng)前階段相匹配的，否則就是有百害無一利。

第一個原因：《讓大象飛》這本書告訴我們，公司拿到多的錢以后就會找不著方向，會打亂原有規(guī)劃，可能多招人，創(chuàng)始人、合伙人的心也可能會分散。

所以，只有融的錢剛剛好的時候，才最有利于創(chuàng)業(yè)過程，一個階段做一個階段的事。

第二個原因：如果你在融資環(huán)境好時融了一大筆錢，可拿到這個錢之后用得不是特別好，在下一輪的業(yè)績表現(xiàn)沒有達到預(yù)期，同時這個融資環(huán)境又不好了，那你就慘透了——沒法融資，也許下一輪的估值還不如上一輪。

這時，如果想融，就必須低于上一輪的估值。

這就意味著上一輪所有投資人的利益有損失，只有補足這個損失，上一輪的投資人才會同意你融。

2.對于中后期，創(chuàng)始人即便不控股，也要實現(xiàn)對公司的控制中后期融資之后，你的股權(quán)就被稀釋了，如果還要實現(xiàn)控制，有四個方法：第一，投票權(quán)委托。

一部分股東把自己的投票權(quán)委托給某一個股東，這樣即便他的股份少，也可以得到比較多的投票權(quán)。

第二，一致行動人協(xié)議。

就是那些小股東共同簽的一個協(xié)議，只要投票，就都按老大意見來投票。

比如四個人的股份分別是20%、30%、10%、6%，加起來67%，但都聽持股30%的那個人。

第三，建一個持股平臺，通常是以有限合伙，或有限責(zé)任公司表現(xiàn)出來。

螞蟻金服在融資之前就成立了兩個有限合伙，都是馬云控制，然后出來融資，現(xiàn)在整個螞蟻金服估值達600億美元，即便有那么多投資人投進來，但馬云還是牢牢控制著對螞蟻金服的控制權(quán)。

第四，AB股模式。

A類是投資方，擁有1個投票權(quán)；B類經(jīng)營團隊，擁有10個投票權(quán)。

除了這四個致命錯誤，在股權(quán)設(shè)計方面，還會遇到幾個難點，我簡單的跟講一下。

四、股權(quán)設(shè)計方面的難點第一個難點：公平合理。

分配股權(quán)當(dāng)中的公平合理的認(rèn)知是最難實現(xiàn)的。

到底如何平衡資金貢獻與人力貢獻、如何平衡股東的歷史貢獻和未來貢獻、如何平衡老股東和新股東的貢獻？在股權(quán)設(shè)計的軟硬件中，這屬于軟件部分，需要股東達成一些共識。

第二個難點：合伙人到底如何談股權(quán)，公司到底如何給股權(quán)。

到底拿多少股份，是要考慮公司發(fā)展階段和估值、每個人的貢獻，還有雙方預(yù)期和談判地位的。

同時還要設(shè)定磨合期，在磨合期給他錢，但不談股份。

包括一些設(shè)定可調(diào)整的股份，尤其是期權(quán)設(shè)置部分，基礎(chǔ)+增量是經(jīng)常用到的手段。

當(dāng)然合伙人之間一定要達成共識，分蛋糕的目的是要把蛋糕做大。

第三個難點：如何調(diào)整股權(quán)。

當(dāng)有合伙人認(rèn)為股權(quán)分配不公，我如何調(diào)整股權(quán)，如何開口說這個話、做這個事，誰來啟動調(diào)整決策？一個公司的老大是干出來的，不是設(shè)計出來的。

對于找到調(diào)整股權(quán)的時機，有5個原則：① 不輕易啟動，因為容易造成內(nèi)耗；② 越早越好，因為越遲調(diào)整成本越高，難度越大；③ 面向未來，不糾結(jié)過去，盡量不動存量來分公司的未來增量價值；④ 關(guān)注“股權(quán)回報”而不是股權(quán)比例；⑤ 借助“中立+專業(yè)”的第三方。

當(dāng)然合伙創(chuàng)業(yè)過程中還有很多其他問題，希望有機會再給大家解決。

謝謝大家。

本文干貨清單1.股權(quán)分配的8大死局① 平分股權(quán)死因：談利益?zhèn)星椋笃诠蓶|之間產(chǎn)生矛盾，影響企業(yè)發(fā)展。

解藥：合伙人之間達成理念共識，合理評估貢獻。

② 按資分股死因：按照出資額來分配股權(quán)，經(jīng)營團隊創(chuàng)造的增量價值貢獻沒有被認(rèn)可。

解藥：需要考慮人力貢獻等綜合因素確定股比。

③ 唯一股東死因：無人幫襯，沒有人來幫你做事。

解藥：把握67%，分出33%，只有當(dāng)員工擁有股權(quán)的時候，他才會認(rèn)為這是他自己的事業(yè)。

當(dāng)公司做起來的時候，股份才有價值。

④ 小股東說了算死因：小股東綁架大股東解藥：小股東不能成為打破次序的“砝碼”⑤ 股東過多死因：人人都有份，人人都不管解藥：帶頭大哥、全職經(jīng)營，帶頭大哥所占的股份要多，同時也要注意出資和人力之間的關(guān)系。

⑥ 備胎股東死因：雖然是股東，但不能全身心投入，精力更多的放在其他地方。

解藥：拿掉備胎，全職投入。

如果不把備胎股東處理好，就有可能失去創(chuàng)業(yè)的最佳時機。

⑦ 影子股東死因：“請神容易送神難”，從一開始就要謹(jǐn)防影子股東的情況，不要依靠一些所謂的資源，可以給自己帶來什么好處，那個東西是沒有多大價值和意義的。

解藥：杜絕“干股”，規(guī)范經(jīng)營。

資源入股一定要砸實才可以給股份。

特殊資源要做價，要算清楚到底值多少錢，并且要有做價入股的相關(guān)協(xié)議，而且一定要有約定，如果資源不到位，股東要無條件退出，股份還回來。

⑧ 非出資股東死因：白得的東西不珍惜解藥：交錢才會交心，上策為賣，中策為換，下策為送。

2.股權(quán)分配的4大致命錯誤不靠譜的合伙人比沒有合伙人風(fēng)險更大。

致命錯誤1：沒有信任基礎(chǔ)建議：① 合伙人之間一定要相互信任、相互欣賞、能力互補。

② 約定磨合期：通過薪資&權(quán)益處理好與合伙人的關(guān)系。

致命錯誤2：混淆了合伙與合資、合作建議：① 多用合作或合資，慎用合伙人。

② 如果是必須要給股權(quán)的外部資源，這種情況下，一定要做到三件事：第一，需要合理估算定價；第二，要確定是否是核心戰(zhàn)略資源，不是通常意義上，可以通過外部合作，或者是合資就可以解決的資源；第三，資源到位掛鉤，承諾資源必須到位才可以給，否則需要收回。

致命錯誤3：沒有退出機制建議：① 在早期，一定期限內(nèi)，約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持。

② 分配股權(quán)時設(shè)立限制性股權(quán)，分期兌現(xiàn)。

③ 建立回購機制：公平價格、承認(rèn)歷史貢獻、約定離職不退股須支付高額違約金。

④ 預(yù)期管理：不是短期投機；股權(quán)主要是針對未來參與及貢獻；不回購對留守者不公平。

致命錯誤4：失去公司控制權(quán)建議：① 對于早期公司來說，創(chuàng)始人和CEO、主要合伙人來說一定要直接控股。

另外，要警惕投資多多益善，這是錯誤的觀點。

一家創(chuàng)業(yè)公司所需要的錢跟他當(dāng)前這個階段匹配是最好的，多了只會壞事，沒有好處。

② 在公司中后期創(chuàng)始人，創(chuàng)始人不控股，同時實現(xiàn)對公司的控制。

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