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公司是現(xiàn)代民法體系建立以后才發(fā)展起來(lái)的一種新型企業(yè)組織形式。

公司是法人，是法律上的居民，法律既是給予公司生命的父母，又是護(hù)佑公司成長(zhǎng)的關(guān)鍵社會(huì)環(huán)境。

股東有限責(zé)任和董事會(huì)集中管理等基本治理規(guī)則，為公司制企業(yè)提供了無(wú)限的成長(zhǎng)邊界和吸納資源及管理能力的空間。

正是有限責(zé)任及其相應(yīng)的法律支撐，擴(kuò)展了公司制企業(yè)的股東邊界，才會(huì)產(chǎn)生成千上萬(wàn)乃至幾十、幾百萬(wàn)股東共同擁有的現(xiàn)代大型企業(yè)組織。

然而，如果沒有配套的董事和董事會(huì)制度，有限責(zé)任制度則會(huì)被股東濫用于過度的冒險(xiǎn)，也不是真正的企業(yè)發(fā)展。

除了作為一種責(zé)任承擔(dān)和追究機(jī)制之外，董事和董事會(huì)制度還進(jìn)一步擴(kuò)展了公司制企業(yè)的合作邊界。

有限責(zé)任制度擴(kuò)展了股東之間物質(zhì)資本的合作邊界，使不相識(shí)的股東之間可以共同投資和擁有一家企業(yè)。

董事和董事會(huì)制度則進(jìn)一步擴(kuò)展了擁有物質(zhì)資本的“富人”和擁有管理才能的“窮人”之間的合作邊界。

在人類發(fā)明現(xiàn)代公司制度之前，我們即使能夠找出來(lái)一些所謂的百年老店，其規(guī)模與現(xiàn)代大型公司相比，也實(shí)在是小得可憐。

同時(shí)擁有創(chuàng)建企業(yè)的物質(zhì)資本和管理企業(yè)的人力資源的人已經(jīng)是鳳毛麟角，再足夠幸運(yùn)地?fù)碛心軌蚶^承和光大父業(yè)的后代，就絕對(duì)是小概率事件了。

“富不過三代”的根本原因，是沒有建立一種讓“富人”與“窮人”之間相互信任并有效合作的機(jī)制。

股份公司的制度為這種合作提供了一種用合同替代信任的出路，讓企業(yè)管理從基于信任關(guān)系的“人治”走向基于契約關(guān)系的“法治”。

英美德日等發(fā)達(dá)國(guó)家的職業(yè)經(jīng)理人制度是其公司治理進(jìn)步的一個(gè)結(jié)果。

在1860-1870年期間，幾個(gè)主要發(fā)達(dá)國(guó)家相繼頒布了新的公司法規(guī)，引入“股東有限責(zé)任”、“董事會(huì)集中管理”等現(xiàn)代公司治理制度，到1900年前后，大量的第一代創(chuàng)始人退位時(shí)，興起了職業(yè)經(jīng)理人接班的做法。

此時(shí)，幾個(gè)發(fā)達(dá)國(guó)家的大股東權(quán)力限制和中小股東權(quán)利保護(hù)等法律已經(jīng)非常健全，公司運(yùn)作中董事會(huì)也已經(jīng)完全到位，跟隨創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)理人們也已能夠擔(dān)當(dāng)繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)公司前進(jìn)的重任。

有效的公司治理，能夠保證不再介入經(jīng)營(yíng)的公司股東能夠享受到公司經(jīng)營(yíng)的成果(當(dāng)時(shí)最低的要求就是常規(guī)性的年度固定分紅)，創(chuàng)始人得以安心地退居二線。

中國(guó)很多企業(yè)的現(xiàn)狀仍然是大股東的權(quán)力沒有受到嚴(yán)格限制、小股東的權(quán)利沒有得到有效保護(hù)、董事會(huì)更是沒有真正到位，不介入經(jīng)營(yíng)的股東享受公司經(jīng)營(yíng)成果(年度固定分紅)不僅沒有形成常規(guī)，而且是“稀有現(xiàn)象”。

這種情況下企圖在公司治理上搞“跨越式發(fā)展”，讓外來(lái)的經(jīng)理人入主公司，其結(jié)果可想而知。

如何使大小股東的權(quán)益得到合理平衡的安排，如何讓董事會(huì)真正獨(dú)立和有效，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人的完全職業(yè)化和市場(chǎng)化，是擺在絕大多數(shù)中國(guó)公司面前的一個(gè)尚待完成的艱巨任務(wù)。

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