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公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。

　　公司章程具有法定性、真實(shí)性、自治性和公開性的基本特征。

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。

作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。

　　公司章程有以下四個(gè)特性：　　1、法定性。

法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。

公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。

　　2、真實(shí)性。

真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。

　　3、自治性。

自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果;其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強(qiáng)制力來保證實(shí)施;其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。

　　4、公開性。

公開性主要對股份有限公司而言。

公司章程的內(nèi)容不僅要對投資人公開，還要對包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開。

　　公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。

公司章程的社團(tuán)規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時(shí)對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

我國《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。

”公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

　　小編總結(jié)出創(chuàng)業(yè)階段公司章程范本，供大家參考：　　為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，確立本公司的法律地位，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

　　第一章　公司名稱和住所　　第一條　公司名稱：　　第二條　公司住所：　　第二章　公司經(jīng)營范圍　　第三條　公司經(jīng)營范圍：　　第三章　公司注冊資本　　第四條　公司注冊資本：人民幣______萬元　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。

公司減少注冊資本。

公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　股東的名稱、出資方式、出資額　　第五條　股東的姓名、出資方式及出資額　　股東的姓名 出資方式 出資額　　第六條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章　股東的權(quán)利和義務(wù)　　第七條　股東享有如下權(quán)利　　1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);　　風(fēng)險(xiǎn)提示：　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。

如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。

當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;　　3、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;　　5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;　　6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);　　8、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第八條　股東承擔(dān)以下義務(wù)　　1、遵守公司章程;　　2、按期繳納所認(rèn)繳的出資;　　3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);　　4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件　　第九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條　股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第七章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則　　第十二條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng);　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);　　4、審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告;　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;　　10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;　　11、修改公司章程。

　　第十三條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條　股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十六條　股東會會議由董事長召集并主持。

董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。

可做如下規(guī)定：　　“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。

”　　“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

”　　第十七條　股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條　公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東會選舉產(chǎn)生。

董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，董事會任設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。

董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。

董事會行使下列職權(quán)　　1、負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報(bào)告工作;　　2、執(zhí)行股東會決議;　　3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;　　9、提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);　　10、制定公司的基本管理制度;　　11、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報(bào)告。

　　董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)　　1、負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實(shí)情況，并向股東會和董事會報(bào)告工作;　　2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議;　　3、代表公司簽署有關(guān)文件;　　4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報(bào)告。

　　第十九條　董事會由董事長召集并主持。

董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。

三分之一以上董事可以提議董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條　董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。

對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十一條　公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘。

總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;　　3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;　　4、擬定公司的基本管理制度;　　5、制定公司的具體規(guī)章;　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;　　7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十二條　公司設(shè)監(jiān)事2人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)　　1、檢查公司財(cái)務(wù);　　2、對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;　　風(fēng)險(xiǎn)提示：　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。

為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。

因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

”　　3、當(dāng)董事長、董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長、董事和經(jīng)理予以糾正;　　4、提議召開臨時(shí)股東會;監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十四條　公司董事長、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章　公司的法定代表人　　第二十五條　董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條　董事長行使下列職權(quán)　　1、負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實(shí)情況，并向股東會和董事會報(bào)告工作;　　2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議;　　3、代表公司簽署有關(guān)文件;　　4、提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免;　　5、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報(bào)告。

　　第九章　財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度　　第二十七條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十八條　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條　勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章　公司的解散事由與清算辦法　　第三十條　公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十一條　公司有下列情形之一的，可以解散　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);　　2、股東會決議解散;　　3、因公司合并或者分立需要解散的;　　4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;　　5、因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);　　6、宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條　公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。

清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)　　第三十三條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。

修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十四條　公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十五條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條　本章程______式______份，股東各留存______份，公司留存______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。

　　全體股東簽字(蓋章)：　　________年______月______日

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