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  中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月18日訊軍隊(duì)在戰(zhàn)場上能多打勝仗，靠的是長期、一貫、一致地遵守紀(jì)律，所以天天唱《三大紀(jì)律八項(xiàng)注意》并切實(shí)做到非常重要。

商場如戰(zhàn)場，并購(M&A)是商場中最復(fù)雜的一種交易，從全球并購市場統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)看，并購?fù)瓿晌迥旰筮€能證明成功的概率不到30%。

在1997年1月出版的《資本運(yùn)營論》中我提出了企業(yè)在商場上的兩種競爭戰(zhàn)略，一種是內(nèi)部管理型戰(zhàn)略，另一種是外部交易型戰(zhàn)略，也叫資本運(yùn)營戰(zhàn)略。

并購是資本運(yùn)營的核心，比重組上市對企業(yè)做強(qiáng)做大還要重要，也更為復(fù)雜。

因?yàn)橹亟M上市并沒有改變企業(yè)控股權(quán)，而并購改變了被并購企業(yè)的控股權(quán)，風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)也更大。

從1997年至今已過了18年，又做了幾十起并購，有經(jīng)驗(yàn)也有教訓(xùn)，總結(jié)了一些規(guī)律并依此制定了中證萬融并購三大紀(jì)律。

規(guī)律是久經(jīng)考驗(yàn)并行之有效的做法,紀(jì)律是規(guī)律中強(qiáng)制執(zhí)行的那一部分。

只要我們長期、一貫、一致地遵守并購紀(jì)律，就能大大提高并購成功率。

    一、依戰(zhàn)略做并購    戰(zhàn)略是一種選擇，是關(guān)于全局和長期要做什么不要做什么的一種選擇。

并購是指購買企業(yè)大部分或者100%股權(quán)的一種交易行為，包括兼并和收購。

兼并指購買100%股權(quán)并取消被購買企業(yè)獨(dú)立法人地位；收購指購買大部分或100%股權(quán)，但保留被購買企業(yè)獨(dú)立法人地位。

在并購中又分財(cái)務(wù)并購和戰(zhàn)略并購：財(cái)務(wù)并購是指為了賣而買的一種并購行為，例如，并購私募基金就是典型的財(cái)務(wù)并購者；戰(zhàn)略并購是指為了經(jīng)營而買的一種并購行為，例如，中證萬融的核心戰(zhàn)略是收購擁有獨(dú)家品種的中藥企業(yè)，目前已收購30個(gè)，到2020年要收購100個(gè)，到2030年要收購200個(gè)，是典型的戰(zhàn)略并購者。

中證萬融的核心戰(zhàn)略決定了我們只選擇擁有獨(dú)家品種的企業(yè)，使我們大大縮小了選擇范圍。

因?yàn)閷Ｗ⒕劢?，讓我們在并購時(shí)更有遠(yuǎn)見和能力，這是術(shù)業(yè)有專攻的好處。

其實(shí)比收購更難的是收購以后怎么經(jīng)營成功。

如果不依戰(zhàn)略進(jìn)行收購，收購的不同類企業(yè)越多成功率會(huì)越低。

如果我們依戰(zhàn)略收購的是一個(gè)專業(yè)領(lǐng)域里面具有共同規(guī)律的一類企業(yè)，例如均擁有獨(dú)家品種，那么我們收購的越多，相互之間資源共享、協(xié)同增效的空間就越大，成功率會(huì)越高。

例如，2009年9月中證萬融收購瀕臨破產(chǎn)的西安世紀(jì)盛康，當(dāng)時(shí)不到1000萬的銷售收入，負(fù)250萬的利潤，發(fā)不出工資，繳稅是零。

被收購以后因?yàn)楣蚕砹思瘓F(tuán)的強(qiáng)大資源，有了巨大的增效，去年是占戶縣33%稅收的第一納稅大戶，納稅1億多，銷售收入變成5.85億，利潤4000多萬。

世紀(jì)盛康僅僅是中證萬融資源共享、協(xié)同增效戰(zhàn)略并購的成功案例之一。

我們從2009年到2011年不到三年收購的六家中藥獨(dú)家品種企業(yè)，業(yè)績都獲得了強(qiáng)勁增長，六家企業(yè)合計(jì)銷售收入已從收購之前的1.9億元，至今達(dá)到20億元，增長超905%。

    二、依法律做并購    小智管事，中智管人，大智管法。

十八屆四中全會(huì)依法治國是大智。

法對應(yīng)國家管理叫法律，對應(yīng)企業(yè)管理叫制度。

德是法的精神、源泉和靈魂。

對應(yīng)到企業(yè)，德就是企業(yè)理念，企業(yè)理念是企業(yè)制度的精神、源泉和靈魂。

中證萬融的德是《有效動(dòng)作論》，中證萬融的法就是根據(jù)《有效動(dòng)作論》所衍生的制度。

我們在做并購的時(shí)候一定要依法（包括國家、企業(yè)的德和法）談判、簽合同，并把合同內(nèi)容依法納入公司章程，不搞任何貓膩、不做任何違法交易，這是并購中的大智。

并購?fù)瓿梢院?，還要依法把企業(yè)發(fā)展和規(guī)范好。

假如我們?yōu)橐粫r(shí)方便不嚴(yán)格依法并購，也許暫時(shí)會(huì)省卻很多麻煩，但是早晚會(huì)帶來更大麻煩。

例如，我們遭到世紀(jì)盛康小股東的挪用資金的誣告，如果我們并購中真有一點(diǎn)不合法的地方，就不會(huì)被調(diào)查近兩年，還沒有查出任何問題。

只要我們依法并購，不論誣告的人怎么瞎折騰，都是搬起石頭砸自己的腳，不但不會(huì)成功，還會(huì)受到法律的嚴(yán)懲。

總之，只有依法并購才能確保我們在各種挑戰(zhàn)面前永遠(yuǎn)立于不敗之地。

    三、依人品做并購    如果戰(zhàn)略制定正確，并購目標(biāo)又符合戰(zhàn)略，并購順利完成且簽訂的合同和之后對企業(yè)的經(jīng)營都合法，是否就意味著并購大功告成了呢？其實(shí)也不是。

《有效動(dòng)作論》第一篇就是“先人后事”，說起來容易，但是做起來是很難的。

股東和管理人員的選擇對并購的最終成敗影響重大，選擇人的水平是中智，比小智管具體事更重要。

如果人選的好，是有信譽(yù)記錄的人，那并購就成功了；如果人選的不好，是劣跡斑斑的人，那我們將企業(yè)經(jīng)營的越好，可能危險(xiǎn)就越大。

例如，世紀(jì)盛康兩個(gè)原股東、小股東，一個(gè)騙銀行數(shù)億元貸款十年不還。

另一個(gè)是陜西省高院的前法官，因?yàn)槭苜V被判了3年，現(xiàn)在還是陜西省紀(jì)委網(wǎng)站上受賄的典型。

擁有如此記錄的兩位小股東看企業(yè)經(jīng)營非常好了，就開始找各種借口，不惜用任何非法手段要把企業(yè)搶走，不僅找來2011年就已經(jīng)辭職的董事開非法董事會(huì)，連白紙黑字的并購合同都不承認(rèn)，當(dāng)時(shí)簽的合同里面明確規(guī)定7名董事中證萬融委派5名，董事長由中證萬融派人員擔(dān)任，卻狡辯公司章程里面沒寫，真是胡攪蠻纏。

所以選擇和誰合作、尤其選擇好的小股東和管理人員比管事更重要。

    從兩本書作者的角度而言，《資本運(yùn)營論》提出了企業(yè)競爭的兩種戰(zhàn)略，研究的主要是外部交易型戰(zhàn)略，探索的是資本運(yùn)營、尤其是并購的規(guī)律和紀(jì)律。

《有效動(dòng)作論》研究的主要是內(nèi)部管理型戰(zhàn)略，探索的是企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)律和紀(jì)律。

兩種戰(zhàn)略相輔相成、相得益彰、缺一不可。

只有兩者巧妙結(jié)合、超凡運(yùn)用，才能創(chuàng)造可持續(xù)卓越業(yè)績。

但從并購實(shí)際操作的角度而言，必須把復(fù)雜的理論問題簡單化，才有利于并購成功。

所以，特提出中證萬融并購三大紀(jì)律：首先，要制定正確的戰(zhàn)略及其在并購當(dāng)中嚴(yán)格按照戰(zhàn)略去選擇目標(biāo)企業(yè)。

能否讓在同一戰(zhàn)略下并購的企業(yè)資源共享、協(xié)同增效是并購后經(jīng)營成功的關(guān)鍵。

其次，在依戰(zhàn)略并購前提下要確保依法并購，包括依法去簽并購合同和依法經(jīng)營并購后的企業(yè)。

最后，不和劣跡斑斑的人合作，即使他們說的天花亂墜也不要搭理他們。

正如巴菲特所說：“你不可能和一個(gè)壞人做成一筆好的買賣”。

三大紀(jì)律環(huán)環(huán)相扣，并購時(shí)個(gè)個(gè)要牢記，即使前兩條做好了，第三條做不好也會(huì)付出很大代價(jià)。

但是前兩條做好了是根本，只要不和劣跡斑斑的人一起做事就一定能取得巨大成功。

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